Por JUAN PABLO ROJAS – Abogado argentino dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, Constitución y Diseño de Sociedades Automatizadas y DAOs, e Ingeniería Jurídica Legislativa.

SOBERANÍA ALGORÍTMICA: La incorporación de Sociedades Automatizadas por IA que moldearán el Derecho Corporativo Mundial.

¿Por qué Argentina debe aprobar urgentemente las Sociedades Automatizadas?

SECCIÓN I.

RESUMEN EJECUTIVO

El debate sobre la incorporación de las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial (SA-IA) y las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) al ordenamiento corporativo argentino marca una bisagra histórica. Este documento estratégico no se presenta como una apología ciega de la tecnología, sino como una hoja de ruta institucional para legisladores, asesores y formadores de opinión. El objetivo es desmitificar los temores que naturalmente despierta la innovación y demostrar que el marco legal de la República Argentina ya cuenta con las herramientas necesarias para liderar la economía digital del siglo XXI.

1.1. La oportunidad histórica.

Argentina se encuentra ante una encrucijada regulatoria determinante. Poseemos uno de los ecosistemas de talento tecnológico, desarrollo de software y emprendimientos basados en conocimiento más valorados y dinámicos de toda América Latina. Sin embargo, nuestras leyes comerciales analógicas, diseñadas para el tráfico mercantil del siglo pasado, actúan como un cuello de botella que asfixia la expansión de estas industrias. Mientras el capital global migra hacia modelos corporativos digitales y ágiles, el conservadurismo normativo local expulsa el talento y los proyectos hacia jurisdicciones extranjeras que entendieron las reglas del nuevo juego internacional.

Aprobar esta reforma no es un experimento riesgoso del capitalismo; es un acto de estricta soberanía económica y algorítmica para retener riqueza y atraer Inversión Extranjera Directa (IED).

1.2. Qué son (y qué no son) las SA-IA.

Las Sociedades Automatizadas no implican el nacimiento de entes descontrolados que operan en el vacío legal. Son personas jurídicas de responsabilidad limitada cuyo giro comercial ordinario, administración interna y ejecución contractual son delegados en algoritmos e Inteligencia Artificial a través de Contratos Inteligentes (smart contracts) que pueden asentarse sobre la tecnología inalterable de la blockchain.

Es fundamental comprender que la voluntad en estas sociedades no desaparece: se concentra de manera estratégica en el acto fundacional humano y en la programación de las reglas de origen del código.

El software no tiene libre albedrío metafísico; ejecuta de forma matemática y ultra-eficiente las instrucciones, parámetros y límites que sus creadores humanos le fijaron.

1.3. El Derecho ya resolvió las críticas desde hace décadas.

Frente a las críticas habituales que asocian este modelo con la opacidad financiera o el vacío de responsabilidad, este Whitepaper demuestra cómo la normativa vigente en nuestro país, como la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria (Ley 27.401), la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica (Art. 54, LSC actual) y la responsabilidad objetiva (Art. 1757, CCCN) desbarata cada objeción.

1.4. Buenas prácticas de seguridad institucional.

Existen prácticamente infinitas instituciones y mecanismos tecnológicos que pueden emplearse como salvaguardas institucionales de altísima precisión, que pueden implementarse en las reglamentaciones de las Sociedades Automatizadas, sugiriendo sólo algunas de ellas:

a) Un protocolo de parada de emergencia (Kill Switch) del algoritmo, controlado por un administrador humano.

b) Una Auditoría de Código Anual obligatoria para verificar el comportamiento del software.

c) Un estricto registro de Certificación Criptográfica de Identidad de los fundadores para eliminar el anonimato.

d) La figura obligatoria del Agente Humano de Enlace Procesal, un abogado matriculado en cuyo estudio se unifica el domicilio legal físico para cualquier notificación del Estado o de terceros.

1.5. El que se opone a la tecnología, pierde. Siempre pierde.

El costo de rechazar la tecnología es el inmovilismo. El ecosistema tecnológico seguirá operando a escala global, pero lo hará fuera de las fronteras argentinas.

Legislar a favor de las Sociedades Automatizadas es decidir si nuestro país va a ser el arquitecto de la regulación comercial del futuro, o un mero espectador colonial de los flujos de capitales del mañana.

La historia de la humanidad ha demostrado innumerables veces, que quien se resiste y se opone a la tecnología, pierde.  Siempre pierde. Y las Sociedades Automatizadas no serán la excepción.

SECCIÓN II

CONTEXTO GLOBAL Y EL COSTO DE LA INACCIÓN

El debate sobre la modernización de nuestras leyes comerciales no puede darse en una burbuja de laboratorio o de espaldas al mapa de la competitividad global. En el siglo XXI, el capital, las inversiones y el talento tecnológico tienen una movilidad absoluta: no se quedan donde se los ata con burocracia, sino donde encuentran seguridad jurídica y las menores fricciones para operar a la velocidad de la luz.

El verdadero peligro para la Argentina no es regular la innovación, sino el costo devastador de quedarnos paralizados viendo desde la tribuna cómo el mundo avanza.

2.1. El nuevo ecosistema corporativo digital: De las corporaciones tradicionales a las DAOs y los agentes autónomos de IA.

La economía global del conocimiento está experimentando una transición irreversible: estamos pasando de las corporaciones tradicionales (con sus estructuras verticales, oficinas físicas y burocracias de papel) a modelos organizativos puramente digitales, descentralizados y automatizados.

Hoy nos encontramos con dos figuras clave que ya operan en el mercado global:

1°) Las DAOs (Organizaciones Autónomas Descentralizadas): Son comunidades de inversores y desarrolladores globales que se asocian a través de internet sin conocerse físicamente. No tienen un presidente ni un directorio tradicional; se gobiernan mediante Contratos Inteligentes (smart contracts), que son líneas de código autoejecutables en una blockchain. Si la mayoría vota a favor de una inversión, el propio código transfiere los fondos de manera automática, sin intermediarios, escribanos ni firmas manuales.

2°) Los Agentes Autónomos de IA: Son sistemas de Inteligencia Artificial programados para cumplir misiones comerciales específicas. Por ejemplo, un algoritmo diseñado para arbitraje financiero, gestión de inventarios logísticos o compraventa de activos digitales. Estos agentes evalúan datos de mercado en milisegundos y toman decisiones de contratación de manera autónoma, operando las 24 horas del día.

Pretender que estos nuevos modelos de negocios se encuadren en las rigideces de la Sociedad Anónima tradicional de la Ley 19.550 (con sus actas físicas copiadas a máquina, firmas ológrafas, asambleas notariales y plazos registrales que demoran meses) es como obligar a un auto de Fórmula 1 a circular por una calle de tierra.

El tráfico comercial contemporáneo exige estructuras capaces de interactuar a la velocidad del software.  

Bloquear la personería jurídica de las SA-IA no va a impedir que existan (pensar que la tierra es plana, no la convierte en plana).  Nada impedirá que existan. Bloquear la personería jurídica de las sociedades automatizadas simplemente las obligará a operar en la informalidad o a buscar un hogar regulatorio más inteligente fuera de nuestro país.

2.2. Benchmarking internacional: El caso de Wyoming (EE. UU.) y los modelos de sandbox regulatorios europeos.

La noción de que regular las sociedades automatizadas es un «experimento temerario» o una irresponsabilidad legislativa choca de frente con la realidad del mundo y de las jurisdicciones más pragmáticas y competitivas del planeta, que ya entendieron hacia dónde va la riqueza:

El Estado de Wyoming (Estados Unidos): Históricamente, Wyoming ha sido la vanguardia del derecho corporativo mundial (ellos crearon las Sociedades de Responsabilidad Limitada modernas, las famosas LLC, en 1977). En marzo de 2021, volvieron a hacer historia al sancionar la ley que otorga reconocimiento legal y personería jurídica explícita a las DAO. El impacto fue inmediato: miles de empresas de base tecnológica de todo el mundo se radicaron allí en cuestión de meses, inyectando un flujo masivo de capitales y tasas de registro que dinamizaron la economía local.

La Unión Europea y sus Sandboxes Regulatorios: Europa ha optado por una estrategia de «bancos de prueba» o sandboxes. Son espacios de experimentación controlada donde el Estado le permite a las empresas de tecnología testear agentes de IA con capacidades de contratación autónoma bajo la supervisión directa del regulador. Esto les permite corregir errores informáticos en entornos seguros antes de lanzarlos al mercado general. Además, el reciente Reglamento Europeo de Inteligencia Artificial (AI Act) ya contempla las reglas de juego para la gobernanza de estos sistemas, demostrando que la institucionalidad occidental ya asimiló este cambio.

Argentina no está saltando al vacío ni inventando la pólvora; simplemente está decidiendo si se sube al tren de la vanguardia regulatoria global o si se queda observando de afuera, perdiendo una oportunidad histórica de liderazgo regional.

2.3. Fuga de cerebros y capitales: Cómo el marco legal actual expulsa a los desarrolladores y emprendedores argentinos.

Argentina posee un capital invaluable: su gente. Somos uno de los ecosistemas de talento tecnológico, desarrolladores de software y emprendedores cripto más robustos, creativos y reconocidos de toda América Latina. Sin embargo, la obsolescencia y el conservadurismo de nuestra legislación societaria actual actúan como una máquina perfecta de expulsar valor y riqueza.

¿Qué pasa hoy en la realidad? Cuando un equipo de jóvenes programadores cordobeses, mendocinos o porteños diseña un protocolo de IA brillante o una plataforma descentralizada innovadora, los fondos de inversión internacionales (de Silicon Valley o Europa) les imponen una condición ineludible para ponerles capital: «Te financio, pero no constituyas la sociedad en Argentina». Los inversores le temen a la inseguridad jurídica de una ley comercial vieja que no entiende de algoritmos y a los plazos eternos de nuestros registros analógicos.

Como consecuencia directa de esto, los emprendedores locales terminan regalándole la personería jurídica de sus proyectos a jurisdicciones como Delaware (EE. UU.) o Estonia (a través de su programa de residencia digital), entre otras opciones más inteligentes que nuestro país.

El costo de esta inacción legislativa para nuestro país es devastador en el día a día:

a) Pérdida de recaudación fiscal real: Las utilidades y los dividendos de estas empresas de vanguardia tributan e ingresan divisas en el extranjero, no en las arcas del Estado argentino.

b) Invisibilidad patrimonial: Al operar fuera de nuestra jurisdicción, el Estado argentino pierde toda capacidad de fiscalizar, auditar y trazar esos flujos de capitales.

c) Desarraigo de activos estratégicos: Las patentes, los desarrollos de propiedad intelectual, el desarrollo tecnológico de valor incalculable y el valor de las marcas, quedan registrados bajo soberanía extranjera.

La aprobación de las Sociedades Automatizadas no es un capricho corporativo; es una política de Estado urgente y soberana para lograr la repatriación jurídica de capitales y retener el talento argentino en nuestra propia tierra.

SECCIÓN III.

ANATOMÍA LEGAL DE LA SA-IA

EN EL DERECHO ARGENTINO

La viabilidad de las Sociedades Automatizadas no exige que prendamos fuego nuestros manuales de derecho ni que refundemos los pilares del derecho privado.

Existe un mito muy arraigado en los sectores más conservadores que sostiene que, para abrirle la puerta a la Inteligencia Artificial, hay que dinamitar todo el sistema legal.

Nada más alejado de la realidad. El ordenamiento jurídico argentino (especialmente después de la unificación del Código Civil y Comercial de la Nación) es un sistema sumamente plástico y noble, con la flexibilidad dogmática necesaria para asimilar esta evolución tecnológica sin generar una sola fractura en su estructura.

3.1. La voluntad humana delegada: El acto fundacional y el diseño del algoritmo como manifestación del Art. 958 del CCCN.

La principal barrera mental de quienes se oponen a este proyecto es la idea de que, si no hay un humano firmando cada papel en tiempo real, no hay «voluntad jurídica». Este planteo confunde gravemente el órgano que ejecuta una acción con la fuente humana originaria que le dio vida.

El artículo 958 del CCCN consagra un principio que es la piedra angular de nuestro derecho privado: la autonomía de la voluntad. Este artículo le da a los ciudadanos la libertad para celebrar contratos y determinar su contenido como mejor les parezca, siempre y cuando no violen el orden público, la moral o las buenas costumbres.

En una SA-IA, la voluntad humana no desaparece; se concentra de manera estratégica en dos momentos fundamentales:

1. El Acto Fundacional: Es el contrato social de constitución. Aquí, seres humanos de carne y hueso deciden asociarse, aportan el capital, delimitan qué va a hacer la empresa (su objeto social) y fijan las reglas del juego.
2. La Programación del Algoritmo: Al escribir las líneas de código, el programador (bajo las instrucciones de los fundadores)  vuelca su discernimiento, intención y libertad para establecer los límites operativos exactos de la IA. Se le dice al software: «Podés comprar insumos hasta este monto», «Podés vender activos si el mercado baja de tal línea», o «Tenés prohibido realizar esta transacción sin autorización».

La Inteligencia Artificial no opera por generación espontánea ni tiene libre albedrío en un sentido metafísico.

Ejecuta un mandato algorítmico preprogramado. Por lo tanto, cada decisión que toma el software en su día a día no es más que la ejecución matemática e instantánea de una orden humana original. El cerebro sigue siendo humano, la voluntad sigue siendo humana; el ejecutor es digital.

3.2. La Teoría del Órgano y la IA: Cómo encaja el software como un ejecutor de mandatos societarios preprogramados.

Para entender cómo una IA puede administrar una empresa a los ojos de la ley argentina, basta con repasar la Teoría del Órgano, formulada originalmente por Otto von Gierke y que es la base de los artículos 58 y concordantes de nuestra Ley de Sociedades Comerciales Actual (LSC 19.550).

Esta teoría explica que las personas jurídicas (las sociedades comerciales) no actúan a través de «representantes externos» como si fueran menores de edad, sino a través de sus propios órganos (el Directorio en una S.A., la Gerencia en una S.R.L., la Asamblea de socios). Lo que decide y firma el órgano, lo está decidiendo y firmando la sociedad misma. El órgano es la sociedad en acción.

La reforma que introduce las SA-IA no rompe este esquema: simplemente amplía las opciones de la naturaleza de esos órganos. Nuestra ley ya permite que el órgano de administración de una empresa esté compuesto por una persona, por diez personas, o incluso por otra persona jurídica (una empresa que administra a otra empresa).

Entonces, ¿cuál es el impedimento ontológico para que la administración ordinaria sea delegada en un órgano tecnológico-algorítmico? Ninguno.

El software actúa, legalmente, como el gerente ejecutivo de la sociedad. Aplica reglas lógicas y comerciales a una velocidad y con una eficiencia que los humanos somos incapaces de alcanzar, pero la imputabilidad legal no cambia: todo lo que el algoritmo decida dentro de los límites del estatuto se le computa de manera directa a la sociedad.

3.3. Transparencia criptográfica vs. Burocracia de papel: La blockchain como el registro público definitivo e inalterable.

Una de las mayores virtudes de este proyecto es que viene a jubilar un sistema de control estatal que atrasa un siglo: el de las actas de papel copiado, las firmas en birome y las hojas foliadas.

Ese entorno analógico es, paradójicamente, el más inseguro del mundo: los libros contables se «pierden» convenientemente en los incendios, las actas se adulteran, se reconstruyen o se firman con fechas antedatadas para engañar a la justicia o a los acreedores.

Las SA-IA reemplazan esta precariedad registral por soportes de contabilidad distribuida o blockchain.

Para entender la magnitud de este salto cualitativo en la transparencia, veamos la siguiente comparación:

La tecnología blockchain no viene a quitarle las herramientas de control al Estado; viene a dotarlo de un poder de fiscalización sin precedentes.

Al permitir que estas sociedades asienten sus contratos inteligentes, balances y flujos de fondos en protocolos criptográficos accesibles para la Inspección General de Justicia (IGJ) o la ARCA, el derecho societario argentino da un salto histórico: pasa de la era del sello de goma y la sospecha permanente a la era de la transparencia por diseño.

El control estatal ya no es un trámite molesto que llega tarde; es un proceso inteligente que acompaña el negocio en tiempo real.

SECCIÓN IV.

DESARMANDO LOS MITOS:

RESPUESTAS A LAS OBJECIONES COLECTIVAS.

El debate público en torno a la incorporación de las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial (SA-IA) y las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) al régimen corporativo argentino ha estado signado por interpretaciones erróneas y un manifiesto anacronismo jurídico.

A continuación, se contrastan los mitos más difundidos en la prensa y los pasillos del Congreso con la estricta realidad normativa y doctrinaria del derecho mercantil vigente en la República Argentina.

4.1. Temas de Seguridad Financiera e Internacional.

MITO 1: El fantasma del paraíso fiscal y la opacidad del beneficiario final.

La objeción: Se sostiene que facultar la existencia de sociedades operadas de forma autónoma mediante algoritmos en entornos blockchain diluye la transparencia y obstruye la identificación del beneficiario final, transformando al país en una jurisdicción propicia para el lavado de activos y la evasión impositiva.

La realidad jurídica: Esta crítica incurre en el grosero error de confundir el soporte tecnológico de la administración social con la obligación de registro y fiscalización estatal.

La introducción de las SA-IA no deroga ni modifica un solo artículo de la Ley 25.246 (Encubrimiento y Lavado de Activos) ni las facultades de control de la Unidad de Información Financiera (UIF). Para que una SA-IA nazca a la vida civil, obtenga su Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) ante ARCA y sea inscrita en el registro público correspondiente, se exige la declaración inequívoca del capital inicial y la identificación de las personas humanas que suscriben las acciones o configuran el protocolo de origen.

Lejos de propiciar la opacidad, la tecnología de contabilidad distribuida (blockchain) sobre la que se estructuran estos modelos ofrece una inmutabilidad y trazabilidad de fondos radicalmente superior al sistema tradicional de libros en papel.

Mientras que las sociedades tradicionales de la Ley de Sociedades Comerciales n° 19.550 permiten la interposición de testaferros y complejas estructuras de «mamushkas» societarias de papel difíciles de auditar en tiempo real, las SA-IA registran de forma indeleble cada transacción, flujo de fondos y cambio en sus parámetros operativos, facilitando un control estatal dinámico, algorítmico y de cara a los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

MITO 2: Vehículos de pura especulación sin generación de empleo real.

La objeción: Se argumenta que, dado que el proyecto contempla estructuras corporativas capaces de operar sin la intervención directa de dependientes humanos en su giro ordinario, estas sociedades no aportan a la economía real, sirviendo únicamente como vehículos de especulación financiera.

La realidad jurídica: El derecho comercial argentino jamás ha condicionado la validez existencial de una persona jurídica a la obligatoriedad de generar empleo humano directo. Por otro lado, si genera empleo humano directo.

El artículo 1º de la LSC define a la sociedad diciendo “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”  Es decir, un instrumento para la producción o intercambio de bienes o servicios, orientada a la distribución de utilidades.

Y el artículo 1°, del proyecto de reforma a la Ley General de Sociedades, dá el concepto de sociedad expresando que: “Hay sociedad cuando una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a efectuar aportes para aplicarlos a la realización de cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios, participando de ellos y soportando las pérdidas. El estatuto puede prever cualquier destino para los beneficios.”

Bajo este criterio plenamente vigente y aceptado, figuras tradicionales como las sociedades holding, las sociedades de mera búsqueda de rentas, los fideicomisos financieros y las empresas intensivas en capital (plenamente robotizadas o automatizadas) operan con absoluta legalidad sin requerir una nómina mínima de empleados.

Calificar a la eficiencia tecnológica como «especulación nociva» es un contrasentido económico y conceptual. Las SA-IA optimizan costos operativos, dinamizan el tráfico comercial e inyectan liquidez al mercado.

Su actividad genera riqueza imponible sujeta al Impuesto a las Ganancias y otros tributos nacionales y provinciales, contribuyendo de manera directa al erario público y al financiamiento del Estado, con una eficiencia de recaudación muy superior a los modelos económicos tradicionales.

Generación de empleo humano.

El argumento de que las SA-IA no generan empleo humano, es además falso. Vemos que se reconoce a las sociedades automatizadas como aquellas que automatizan el giro ordinario del negocio, pero en modo alguno prohíben la existencia de intervención humana o empleo humano. 

Supongamos un Marketplace de vinos. La SA-IA en forma automática compra vinos a bodegas mendocinas (busca precios, hace pedidos, paga, y solicita la entrega), alquila un depósito donde se guarda el stock, publica en una tienda online dedicada a venderlos en el exterior, hace publicidades en distintos idiomas y distintas redes, vende al cliente, cobra y contrata la logística para que sea enviado por correo al consumidor.

Aunque la IA opere en forma automática y el giro ordinario (compra venta de vinos) esté automatizado, genera más empleo real a la bodega ya que vende más vinos, genera empleo en el flete del vino a su depósito, el flete al exterior, genera empleo al contador, al despachante, al correo argentino, genera divisas extranjeras que ingresan al país y pagan impuestos, etc.  Decir que ello no genera empleo, suena infantil, verdad?

MITO 3: La prórroga de jurisdicción como pérdida de soberanía jurídica.

La objeción: Se denuncia que la posibilidad de someter los conflictos internos o externos de las sociedades tecnológicas a legislaciones extranjeras o a tribunales arbitrales internacionales (v.gr., Delaware, Nueva York o Londres) implica una inadmisible resignación de la soberanía judicial argentina.

La realidad jurídica: La prórroga de jurisdicción internacional y la elección del derecho aplicable en cuestiones netamente patrimoniales e internacionales no es un «injerto exótico» de este proyecto; es un principio sacrosanto del Derecho Internacional Privado argentino que se encuentra reconocido y se ejerce en todo contrato internacional desde hace décadas.

Los artículos 2605, 2606, 2607 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) prescriben que, en materia de derechos patrimoniales e internacionales, las partes tienen la facultad de prorrogar jurisdicción a favor de jueces extranjeros o de tribunales arbitrales que actúen fuera de la República, y que esos jueces elegidos tienen competencia exclusiva para resolver.

Esta práctica es el estándar absoluto en el comercio transnacional contemporáneo: desde la emisión de títulos públicos soberanos hasta los contratos de provisión de software y transacciones de comercio exterior de las principales empresas del país.

Establecer que una Sociedad Automatizada pueda optar por foros especializados en resolución de disputas tecnológicas no es debilitar al Estado; es otorgar previsibilidad jurídica a los inversores internacionales y locales.  No se le quitan atribuciones al Estado, porque el Estado jamás tuvo esa atribución en las contrataciones internacionales, ya que rige el principio de autonomía de la voluntad y las partes siempre pueden prorrogar la jurisdicción.  

Pretender que la jurisdicción de un contrato internacional no se puede prorrogar, y que disputas relativas a protocolos criptográficos de alta complejidad u optimización algorítmica deban ser dirimidas obligatoriamente bajo rituales procesales analógicos nacionales (muchas veces colapsados) es condenar a la Argentina a la prehistoria, y destruir la base del Derecho Internacional Privado.

4.2. Temas de Responsabilidad y Daños

MITO 4: El vacío penal ante delitos cometidos por la Inteligencia Artificial

La objeción: Se afirma que si un algoritmo opera de forma autónoma y comete un fraude, una estafa o un delito financiero, el sistema jurídico se enfrenta a un vacío insalvable, dado que la IA carece de conciencia, voluntad criminal y no puede ser pasible de penas corporales como la prisión.

La realidad jurídica: Esta objeción denota un profundo desconocimiento de la evolución del derecho penal moderno y, específicamente, del régimen de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (Ley 27.401) vigente en nuestro país.

El derecho penal argentino ya superó el viejo axioma societas delinquere non potest (las sociedades no pueden delinquir). Bajo la Ley 27.401, se juzga y condena penalmente a corporaciones (que tampoco tienen cuerpo, alma ni conciencia) mediante penas de multa, suspensión de actividades o cancelación de la personería jurídica.

En el marco de una SA-IA, la responsabilidad penal jamás se busca en el código fuente, sino en la estructura humana que se beneficia de él, que lo diseñó y lo desplegó, o que omitió su control.

El delito cometido a través de un algoritmo se puede imputar directamente a la persona jurídica bajo los criterios de defecto de organización o beneficio directo o indirecto (Art. 2º, Ley 27.401).

Asimismo, las personas humanas que programaron el protocolo, los administradores que configuraron los sesgos operativos o los accionistas controladores que validaron el despliegue del software responderán penalmente a título de autores o partícipes, aplicando las reglas generales de la responsabilidad penal (dolo directo, dolo eventual o culpa).

Claramente la IA no es un sujeto imputable y no puede ir presa, porque es un instrumento de ejecución.  Lo mismo sucede cuando un hacker despliega un virus en la red. El virus no puede ir preso, el que va preso, es el que lo desplegó.

El algoritmo no puede ir preso, porque el algoritmo no comete el delito (es simplemente una herramienta, como un cuchillo). El delito lo comete la persona que diseñó el algoritmo, lo desplegó y se beneficia del acto ilícito.

MITO 5: Vulnerabilidad cibernética, fallos de código y la inoperancia del «Kill Switch».

La objeción: Se advierte que dejar el gobierno societario en manos de software expone al patrimonio de terceros a riesgos sistémicos derivados de hackeos, «bugs» de programación o ciberataques, argumentando que la velocidad de las transacciones algorítmicas neutraliza cualquier mecanismo humano de parada de emergencia (kill switch).

La realidad jurídica: El riesgo tecnológico no difiere ontológicamente del riesgo comercial o industrial ordinario; ambos se encuentran perfectamente tipificados y resueltos por la teoría general del derecho de daños.

El artículo 1757 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) establece de forma nítida el principio de responsabilidad objetiva por riesgo creado. Toda persona (física o jurídica) que introduce en la sociedad una actividad que, por su naturaleza o por los medios empleados, es idónea para causar un daño, debe responder de manera objetiva.

Si un algoritmo de una SA-IA sufre un fallo o es vulnerado por un tercero, la sociedad responde con todo su patrimonio frente a los damnificados, sin que pueda alegar la «culpa del software» para eximirse.

Por otra parte, la inclusión de un kill switch o protocolo de parada de emergencia no es una utopía ineficaz, sino un estándar técnico exigible bajo el deber de diligencia.

El mercado asegurador contemporáneo (a través de pólizas de Cyber Risk y seguros de caución tecnológica) ya parametriza y cubre estos riesgos con absoluta solvencia. Configurar una SA-IA implica la obligación de prever planes de continuidad del negocio (Business Continuity Plans), transformando el riesgo tecnológico en un costo de contingencia perfectamente asegurable y gestionable.

MITO 6: La trampa del blindaje patrimonial como incentivo para delinquir.

La objeción: Los críticos sostienen que la limitación de responsabilidad de este modelo genera un incentivo perverso para que desarrolladores y financistas programen algoritmos ultra-riesgosos o fraudulentos, sabiendo que, si la operación fracasa, la quiebra afectará únicamente al software y blindará sus patrimonios personales.

La realidad jurídica: Este argumento desatiende la vigencia y el poder de una de las herramientas más consolidadas del derecho societario argentino: la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica, consagrada en el artículo 54, parrafo 3º de la Ley de Sociedades Comerciales (LSC – 19550).

Este principio de Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica es básico del derecho comercial, y también se encuentra claramente incluido en el artículo 3°, párrafo 2° del Proyecto de Reforma a la Ley General de Sociedades bajo tratamiento legislativo.

El mismo expresa: “Inoponibilidad. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad cuando ésta sea utilizada para fines extra societarios, violar la ley, el orden público, la buena fe, o frustrar derechos de los socios o de terceros, sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa”

La limitación de la responsabilidad de los socios es una regla general orientada a promover la inversión, pero jamás ha funcionado como un cheque en blanco para el fraude.

La legislación argentina es tajante: cuando la personería jurídica de una sociedad se utiliza para frustrar derechos de terceros, violar la ley o el orden público, la personalidad jurídica de la Sociedad Comercial (y su responsabilidad limitada) se desploma.  También se llama a esto “levantar o perforar el velo societario”.

Si un grupo de personas humanas diseña una SA-IA con un código orientado a la defraudación, al abuso de posición dominante o al vaciamiento de activos, la justicia aplicará de inmediato el artículo 54 de la Ley 19550, o el artículo 3° de la futura Ley General de Sociedades.  El efecto inmediato será la imputación solidaria e ilimitada de todos los daños y deudas a los socios y controlantes que hicieron posible el acto. El blindaje corporativo en la Argentina protege al riesgo empresario genuino, pero capitula de manera absoluta ante el dolo y el fraude a la ley.

4.3. Temas Políticos-Filosóficos y de Consumo.

MITO 7: El «Estado corporativo no humano» de Yuval Noah Harari.

La objeción: Haciendo eco de las alarmas encendidas por el filósofo Yuval Noah Harari, los detractores afirman que otorgar personería jurídica a algoritmos autónomos crea un ente sin frenos morales, ni miedo a la prisión, capaz de operar de manera fría e implacable para evadir regulaciones, hackeando el sistema democrático y los mercados desde adentro.

La realidad jurídica: La tesis de Harari es un valioso ejercicio de filosofía política y advertencia distópica, pero padece de un severo error de concepto respecto a la técnica de las ficciones legales que el derecho civil y comercial maneja con absoluta naturalidad desde el 1800.

Las Sociedades Anónimas tradicionales que operan hoy en Argentina (y en todo el planeta) tampoco tienen «frenos morales», ni «conciencia», ni “miedo a la prisión” ni pueden ser confinadas en un calabozo; son, por definición, instrumentos de organización de recursos, optimización de capital y generación de utilidades.   

El derecho jamás ha confiado la legalidad de las corporaciones a la «moral» de la persona jurídica, sino a la coerción del ordenamiento normativo.

La IA no introduce una mutación ontológica en la corporación comercial; introduce una mejora de eficiencia operativa.

El nexo causal entre el ser humano y la máquina se mantiene inalterable en el plano de la imputación jurídica.

El derecho no necesita que una IA «sienta culpa» o “tenga miedo a la prisión”: basta con aplicar la perforación del velo societario (Art. 54 LSC – Art. 3° Proyecto LGS) o la responsabilidad por el hecho del dependiente (Art. 1753, CCCN) o la responsabilidad objetiva por el riesgo creado (Art. 1757 CCCN), o los principios del Derecho Penal; entre otros.  Y el asunto queda resuelto.

Si una SA-IA despliega tácticas de evasión o conductas predatorias en el mercado, las sanciones económicas (multas, decomisos, embargos automatizados de billeteras virtuales y la disolución forzosa del ente) destruyen la viabilidad operativa del algoritmo.

El derecho sabe cómo domesticar ficciones legales; lo lleva haciendo con éxito durante más de doscientos años.

MITO 8: El síndrome del Pionero Desequilibrado y la inexistencia global.

La objeción: Se argumenta que, dado que esta figura societaria no se encuentra generalizada en los países centrales o de economías avanzadas, la Argentina estaría actuando de forma irresponsable al convertirse en un «laboratorio de experimentación jurídica extrema».

La realidad jurídica: Confundir la vanguardia regulatoria con la imprudencia es el argumento histórico del conservadurismo para perpetuar el subdesarrollo tecnológico y la dependencia económica.

En primer lugar, la premisa fáctica de la objeción es falsa. Jurisdicciones de altísima reputación corporativa y seguridad jurídica, como el Estado de Wyoming (EE. UU.), regulan y otorgan personería jurídica a las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) desde el año 2021, seguidas por marcos normativos específicos en Suiza, las Islas Caimán y los esquemas de sandbox regulatorio de la Unión Europea.

En segundo lugar, la Argentina cuenta con un antecedente histórico de éxito bajo esta misma lógica: la sanción de la Ley de Firma Digital (Ley 25.506) en el año 2001. En aquel entonces, las mismas voces anacrónicas tildaron a la norma de «experimento peligroso» que hería de muerte a la seguridad jurídica de los escribanos y al papel.

Hoy, la firma digital es el pilar del comercio electrónico, las notificaciones judiciales y la despapelización del Estado. Ser pioneros legislativos no es un defecto; es la única forma de capturar las inversiones del ecosistema global del conocimiento antes de que se radiquen en Delaware o Estonia.

Y esto, sólo hablando del derecho comercial, ni hablar de las innovaciones legislativas brillantes de nuestro país como la Ley de Cupo Femenino, la Ley de Matrimonio Igualitario, la Ley de Identidad de Género, entre otras muchas y vanguardistas legislaciones.  

El conservadurismo siempre usa el mismo argumento “es un experimento”, “es peligroso”, “es mejor no avanzar”, pero el tiempo siempre demuestra que se equivoca.

MITO 9: La licuación del poder de policía y fiscalización de la IGJ.

La objeción: Los sectores burocráticos alertan que la automatización societaria vacía de contenido las funciones de la Inspección General de Justicia (IGJ) o los registros públicos, perdiendo el Estado su capacidad de control previo y fiscalización permanente ante la falta de actas físicas y asambleas presenciales.

La realidad jurídica: El poder de policía del Estado no se mide en toneladas de papel archivado, ni en la obligatoriedad de trámites presenciales; es una función de control que debe evolucionar hacia la eficiencia.

El sistema tradicional de actas en papel, firmas ológrafas y balances trimestrales es el entorno ideal para el fraude: los libros se «pierden», se adulteran, se reconstruyen a conveniencia o se firman con fechas antedatadas.

Una sociedad automatizada cuyos procesos de toma de decisiones, asambleas algorítmicas y estados contables se asientan de forma pública y criptográfica en una red blockchain ofrece un estándar de transparencia objetiva e inmutabilidad en tiempo real infinitamente superior a la burocracia analógica.

La fiscalización estatal no desaparece; se moderniza.

La IGJ y los registros públicos mutan de una fiscalización formal preventiva (lenta, costosa y propensa a la discrecionalidad funcionarial) a una auditoría inteligente y en tiempo real.

El Estado gana eficiencia al poder supervisar mediante código (smart auditing) los parámetros de cumplimiento de miles de sociedades en milisegundos, optimizando los recursos públicos.

MITO 10: La desprotección del consumidor local ante la «falta de ventanilla».

La objeción: Se afirma que los consumidores quedarán en absoluta indefensión al contratar con empresas operadas por algoritmos, debido a que, ante un incumplimiento contractual o daño masivo, carecerán de una persona física o una oficina comercial ante quien formular un reclamo.

La realidad jurídica: El derecho de consumo en la República Argentina está regido por normas de orden público de rango constitucional (Art. 42, Constitución Nacional) y por la Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240), cuya aplicación es absolutamente independiente de la estructura interna o tecnológica que elija el proveedor.

El consumidor jamás demanda a los empleados de un call center, ni al programador de una app; demanda a la persona jurídica titular del servicio.

Si una SA-IA incurre en una publicidad engañosa, sobrefacturación o falla en la entrega de un bien, el usuario ejerce sus derechos de la misma forma en que lo hace hoy contra un banco digital, una aerolínea o una plataforma transaccional: a través de canales electrónicos de resolución de disputas (como el COPREC o el equivalente en su provincia) y mediante acciones judiciales dirigidas contra el patrimonio social de la empresa.

La tutela judicial efectiva no se garantiza con una «ventanilla física» (que en la actualidad ya casi no existe), sino con la solvencia patrimonial y la ejecutabilidad de las sentencias.

Los activos, cuentas bancarias y billeteras virtuales de una SA-IA son plenamente embargables por orden judicial, garantizando la reparación plena del daño.

Esta crítica es bastante absurda verdaderamente, ya que actualmente existen cientos de empresas sin ventanillas, o sin atención al público, que funcionan y que son demandables ante la justicia civil si incumplen las normas de defensa del consumidor (Pedidos Ya, Uber, JetSmart, Mercado Libre, Mercado Pago, Ualá, Academias Virtuales, Bancos, Apple, Google Argentina, Microsoft, Norton, etc.).

MITO 11: Incompatibilidad sistémica por la falta de voluntad humana (CCCN).

La objeción: Se sostiene que el proyecto es incompatible con la teoría general del acto voluntario del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual exige discernimiento, intención y libertad (atributos exclusivamente humanos) para la celebración de contratos y la toma de decisiones obligatorias.

La realidad jurídica: Esta crítica incurre en un error grosero al confundir el acto jurídico de creación y programación con los mecanismos tecnológicos de ejecución delegada.

La voluntad humana, con todos los requisitos del artículo 260 del CCCN, se manifiesta con absoluta plenitud en el acto fundacional de la sociedad. Son los seres humanos (los fundadores, desarrolladores e inversores) quienes, ejerciendo su discernimiento, intención y libertad, deciden firmar el contrato social, estructurar las reglas operativas del software y «encender» el algoritmo, dotándolo de mandatos claros y límites específicos.

La IA no actúa con una «voluntad autónoma» en términos metafísicos o de conciencia biológica; ejecuta de manera delegada la voluntad preprogramada por sus creadores en las líneas de código.

En el derecho privado argentino impera el principio de la autonomía de la voluntad contractual (Art. 958, CCCN) y la teoría del órgano societario.

Así como un directorio tradicional delega la ejecución de operaciones diarias en gerentes o apoderados mediante mandatos escritos, los socios de una SA-IA delegan la ejecución ordinaria en un agente de software.  La naturaleza del acto jurídico de delegación es exactamente la misma. La voluntariedad humana en el acto delegativo también.

La validez del acto jurídico se origina en el cerebro humano que diseñó las reglas de la arquitectura corporativa automatizada.

SECCIÓN V.

IMPACTO SOCIOECONÓMICO PARA LA ARGENTINA

Aprobar las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial no es una discusión meramente técnica ni un debate abstracto para académicos del derecho. Es una decisión económica de alto impacto que repercutirá directamente en la matriz productiva de nuestro país. En un momento histórico donde la Argentina necesita con urgencia desburocratizar su economía, atraer divisas genuinas y consolidarse como un jugador relevante en el mercado global, esta ley funcionará como un poderoso catalizador.

No estamos regulando el futuro; estamos destrabando los motores económicos del presente.

5.1. Atracción de Inversión Extranjera Directa (IED): Argentina como el Hub de estructuración corporativa tech de Latinoamérica.

Históricamente, América Latina ha corrido de atrás en la carrera por la atracción de capitales de riesgo (Venture Capital). Cuando los grandes fondos de inversión de Silicon Valley, Europa o Asia deciden apostar por startups tecnológicas de la región, imponen condiciones estructurales severas. La desconfianza crónica hacia los registros comerciales latinoamericanos (caracterizados por la lentitud, los costos ocultos y la falta de marcos normativos serios para activos digitales) hace que exijan la radicación de las empresas en el extranjero.

Con la aprobación de las SA-IA, Argentina rompe este tablero. Al ofrecer un marco legal moderno, seguro y adaptado a los contratos inteligentes, el país se posiciona de forma inmediata como el Hub de estructuración corporativa tecnológica de toda la región.

Esto generará un impacto económico en cadena:

a) Ingreso masivo de divisas: Los fondos internacionales ya no requerirán que los emprendedores exporten su personería jurídica. El capital de inversión ingresará de forma directa a cuentas e instrumentos financieros radicados en territorio nacional.

b) Desarrollo de un ecosistema de servicios globales: La radicación de estas empresas demandará infraestructura local de alta complejidad: nodos de servidores, proveedores de ciberseguridad, firmas especializadas en auditoría de código y consultoría legal de exportación, dinamizando el empleo de alta calificación.

c) Efecto reputacional: Posicionar a la Argentina en el mapa de las jurisdicciones IA-friendly y tech-forward genera una ventaja competitiva intangible pero devastadora frente a competidores regionales que opten por el inmovilismo regulatorio.

5.2. Eficiencia de costos para el Estado y los privados: Reducción drástica de litigios por errores formales y aceleración del comercio.

La burocracia analógica tiene un costo oculto que asfixia tanto al sector privado como al sector público.

Las disputas societarias tradicionales suelen extenderse durante años en los tribunales comerciales debido a un factor recurrente: los defectos de forma, las impugnaciones de asambleas por vicios de notificación, la falta de claridad en los libros contables o la falsificación de firmas.

La SA-IA introduce la eficiencia operativa absoluta. Al automatizar el giro ordinario de la empresa mediante código informático autoejecutable, se eliminan de raíz los errores humanos de gestión y los costos de transacción formal.

Para las empresas se reducen a cero los gastos en certificaciones notariales recurrentes, publicaciones de edictos en papel, gestorías eternas ante los registros públicos y auditorías contables manuales de meses anteriores. Las decisiones comerciales se ejecutan e inscriben de manera inmediata, permitiendo a las PYMES tecnológicas competir en igualdad de condiciones de velocidad con cualquier corporación global.

Para el Estado al estar las decisiones asentadas de forma pública e inalterable en la blockchain, se produce un alivio masivo del sistema judicial comercial. Desaparecen los juicios y disputas sociales basados en «si tal socio firmó o no firmó el acta», ya que la firma criptográfica es unívoca. Los tribunales dejan de perder tiempo en dirimir formalidades arcaicas y pueden concentrar sus recursos en resolver conflictos de fondo, acelerando los tiempos de la justicia para toda la sociedad.

5.3. El efecto multiplicador: Cómo las SA-IA dinamizarán sectores clave (Fintech, Agtech, Logística y Energía).

La automatización corporativa no se limita al sector del software puro; tiene un efecto  multiplicador sobre los pilares tradicionales de la economía argentina, transformándolos a través de la eficiencia algorítmica:

a) Fintech (Finanzas Tecnológicas): Permitirá la creación de fondos de inversión automatizados locales que rebalanceen sus portafolios en tiempo real según algoritmos predictivos, operando con personería jurídica propia y pagando impuestos en el país. Facilitará la emisión de microcréditos automatizados para sectores no bancarizados, ejecutados por una IA que evalúa el riesgo crediticio en segundos.

b) Agtech (Tecnología aplicada al Campo): Imaginemos una SA-IA dedicada a la gestión de silos y logística de granos. El algoritmo, conectado a sensores IoT (Internet de las Cosas) en los campos, puede detectar de forma autónoma el nivel de humedad del grano, contratar el transporte de carga con transportistas locales cuando las tarifas de flete sean óptimas, y vender la producción en el Mercado de Granos en el microsegundo exacto en que el precio internacional favorezca al productor. Todo esto sin burocracia y bajo una estructura empresarial legalmente reconocida.

c) Logística y Cadena de Suministro: Sociedades automatizadas que gestionen flotas de vehículos o depósitos inteligentes, contratando seguros de caución de forma dinámica por cada viaje, pagando peajes, liquidando tasas municipales y renovando stock de manera autónoma al detectar faltantes, reduciendo los tiempos muertos de distribución a niveles históricos.

d) Energía y Minería: Empresas operadas por algoritmos que administren la compra y venta de excedentes energéticos en grillas inteligentes (smart grids), optimizando el consumo y la distribución de energías renovables minuto a minuto, estabilizando la red eléctrica nacional y abaratando los costos para la industria pesada.

Y lo mismo sucede con cada uno de los sectores de la economía argentina (vitivinicultura, industria automotriz, química, metalmecánica, fábricas, etc). Todas serán dinamizadas por la Inteligencia Artificial Agéntica.

En conclusión, la aprobación de las Sociedades Automatizadas, no beneficia a un grupo de programadores aislados; inyecta un shock de competitividad, transparencia y velocidad a toda la economía argentina, sentando las bases institucionales para el desarrollo productivo de las próximas décadas.

SECCIÓN VI.

ALGUNAS PROPUESTAS DE BUENAS PRÁCTICAS.

Amén de lo expresado, también entendemos, que para que una ley de vanguardia tecnológica sea verdaderamente viable, no basta con exaltar sus virtudes económicas o su solidez teórica; es indispensable adicionalmente ofrecer certezas a quienes temen perder el control institucional.

Los legisladores que dudan en aprobar las Sociedades Automatizadas, no lo hacen por enemistad con el futuro, sino por una legítima preocupación respecto a la seguridad de los ciudadanos, la estabilidad del mercado y la capacidad de reacción del Estado ante un imprevisto informático.

Por este motivo, este documento no se plantea como una desregulación ciega o un vale todo digital.  Al contrario, para resolver las preocupaciones, proponemos incorporar salvaguardas técnicas y jurídicas de altísima precisión que actúan como redes de contención, garantizando que el Estado conserve su poder de policía y que los derechos de terceros queden absolutamente protegidos frente a cualquier falla del software.

Estas salvaguardas o buenas prácticas, no deberían estar incluidas en la Ley General de Sociedades, ya que entorpecería su modificación o futura adición de mayores recaudos.  Simplemente pueden exigirse por una Resolución Ministerial, o por los Registros de Personas Jurídicas Provinciales al recibir una solicitud de constitución de SA-IA. 

Existen numerosas herramientas técnicas y jurídicas aplicables para resguardar doblemente la seguridad jurídica, pero atentos a las posibilidades de este documento, sólo desarrollaremos cuatro propuestas de buenas prácticas, que blindan la seguridad de este modelo de SA-IA:

6.1. El estándar «Kill Switch»: Regulación de los protocolos de parada de emergencia en manos de administradores humanos matriculados.

Uno de los temores recurrentes es la posibilidad de que un algoritmo «se vuelva loco», entre en un bucle infinito de transacciones perjudiciales o sufra un ciberataque masivo, operando a una velocidad que deje a los humanos como meros espectadores de una catástrofe financiera.

Frente a esto, una buena práctica es la obligación absoluta de contar con un Kill Switch o Protocolo de Parada de Emergencia.

¿Qué es en la práctica? Es una línea de código jerárquicamente superior instalada en el contrato inteligente de la sociedad. Al activarse, congela de manera inmediata todas las operaciones, transferencias y contrataciones del agente de Inteligencia Artificial, poniendo a la empresa en un estado de «pausa técnica».

¿Quién tiene la llave? La llave de este botón de emergencia no puede quedar flotando en el anonimato de internet. Debe estar asignada obligatoriamente a una persona humana individualizada: un Administrador Humano de Contingencia, quien debe ser un profesional matriculado e inscripto ante el registro público.

Si el algoritmo exhibe un comportamiento errático, infringe normativas de mercado o es hackeado, este administrador tiene el deber legal y la obligación de diligencia de activar el kill switch. De este modo, la última palabra y el control absoluto del sistema siguen estando, siempre, en manos de un ser humano responsable ante la ley.

6.2. Auditoría de Código Anual Obligatoria (El equivalente técnico al Balance Contable).

Así como las sociedades tradicionales están obligadas por ley a presentar un balance contable firmado por un contador público matriculado una vez al año para demostrar su salud financiera, las SA-IA podrían someterse a una Auditoría Técnica de Código periódica.

¿En qué consiste? Una firma de ingeniería de software o un perito informático matriculado e independiente debe revisar exhaustivamente las líneas de código del contrato inteligente y los algoritmos operativos de la sociedad.

¿El objetivo? Emitir un dictamen técnico que certifique que el software no ha sido modificado maliciosamente para cometer fraudes, que no presenta vulnerabilidades críticas de ciberseguridad conocidas y que sigue respetando con precisión los límites normativos y el objeto social aprobados originalmente. Este informe se eleva digitalmente al registro público de comercio junto con los estados contables tradicionales, asegurando que la «máquina» nunca funcione al margen de los parámetros autorizados por el Estado.

6.3. Protocolo de Identidad y Certificación Criptográfica de los Fundadores (KYC Societario).

Para sepultar definitivamente el mito de que estas sociedades fomentan el anonimato, la opacidad o el lavado de activos, se puede establecer un protocolo estricto de Conozca a su Cliente (Know Your Customer o KYC) en el mismo acto fundacional de la empresa.

¿En qué consiste? Se puede exigir que las claves criptográficas públicas (las public keys) que controlan o dieron origen a la SA-IA estén indefectiblemente vinculadas a la identidad digital real de los fundadores mediante el sistema de Identidad Digital del Estado Nacional o mecanismos de validación biométrica oficial.

¿El objetivo? Aunque la sociedad opere de manera automatizada en la blockchain en su día a día, se genera un «espejo registral» permanente. El Estado sabe con precisión matemática exacta qué persona humana encendió el sistema y quiénes poseen las credenciales de gobernanza profunda de la empresa. No hay espacio para «fantasmas» ni pseudónimos en la red; el origen del capital y el control final siempre tienen un nombre, un apellido y un DNI o Pasaporte asociado.

6.4. La figura del «Agente Humano de Enlace Procesal».

Para erradicar de manera definitiva la incertidumbre procesal respecto a cómo el Poder Judicial, ARCA, las DPJ, IGJ, o los demás organismos de control estatales pueden comunicarse formalmente con una entidad automatizada (resolviendo la obsesión judicial de dónde enviar una carta documento a un algoritmo), se puede establecer la obligación de designar un Agente Humano de Enlace Procesal, cuyos datos de notificación quedan registrados en el acto constitutivo de la Sociedad Automatizada.

Requisitos y Perfil: Esta función no puede ser ejercida por cualquier persona ni por un bot. Debe recaer obligatoriamente en un abogado matriculado en la jurisdicción correspondiente donde se inscriba la sociedad.

Alcance de su Responsabilidad: Es fundamental delimitar que este profesional (nexo institucional) no asume responsabilidad patrimonial, civil ni penal por los actos, deudas o fallos que el algoritmo de la SA-IA genere en su giro comercial ordinario. Su responsabilidad se limita estrictamente al cumplimiento fiel de sus deberes de representación formal: recibir, acusar recibo y trasladar las notificaciones hacia las personas humanas controlantes del sistema.

Funcionalidad Procesal (el domicilio constituido): El estudio jurídico de este abogado funciona como el domicilio legal físico y constituido de la sociedad automatizada a todos los efectos del artículo 75 del Código Civil y Comercial de la Nación. Si un juez ordena una medida cautelar, si ARCA inicia una fiscalización, o si un consumidor entabla una demanda, la notificación se perfecciona de manera analógica y tradicional en la oficina de este agente legal.

Esta salvaguarda genera un ecosistema perfecto de equilibrio: las empresas operan a la velocidad de la luz con Inteligencia Artificial, pero el Estado argentino conserva una «ventanilla humana» y profesional con la cual litigar y dialogar bajo las reglas del debido proceso. Ninguna SA-IA puede nacer ni mantenerse activa si no cuenta con un abogado matriculado que respalde su enlace institucional.

6.5. Otras herramientas de buenas prácticas y respaldo institucional.

Como dijimos, existen numerosas herramientas jurídicas y técnicas que pueden asegurar y dar certeza jurídica a este sistema de Sociedades Automatizadas, pero por una cuestión de extensión documental no podemos aquí desarrollarlas todas. 

Las desarrollaremos en otros documentos conexos al presente, o a solicitud de algún interesado.

SECCIÓN VII.

HONORABLES LEGISLADORES: APRUEBEN LAS SOCIEDADES AUTOMATIZADAS Y PERMÍTANNOS LIDERAR EL MUNDO.

Las leyes de una nación no son monumentos de mármol destinados a permanecer inmutables; son herramientas vivas que deben evolucionar para servir al desarrollo, la competitividad y la prosperidad de su pueblo.

Cuando la Ley de Sociedades Comerciales se sancionó en la Argentina en 1972, el comercio se movilizaba exclusivamente en papel, las asambleas requerían la presencia física obligatoria en una sala y la noción de un contrato autoejecutable pertenecía estrictamente a la literatura de ciencia ficción.

Hoy, a más de medio siglo de distancia, pretender que la economía digital de la era de la Inteligencia Artificial encaje a la fuerza en esos mismos moldes analógicos no solo es un anacronismo, sino una forma de ceguera estratégica.

La burocracia del papel es la fortaleza del inmovilismo; la transparencia de la blockchain es el motor de una economía que no duerme, no miente y no se detiene.

Este Whitepaper ha demostrado que la incorporación de las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial (SA-IA) al derecho corporativo argentino no representa un salto al vacío ni un experimento desregulado. Al contrario, es la maduración natural de nuestro sistema jurídico, capaz de asimilar la velocidad del software sin resignar un ápice de la seguridad jurídica y el control que el Estado debe garantizar.

7.1. Un modelo de equilibrio soberano.

A lo largo de este documento, hemos desarmado uno a uno los mitos del miedo y la sospecha. Demostramos que la responsabilidad penal, civil y comercial no se diluye en las líneas de código, sino que encuentra canales de atribución claros, eficientes y robustos en el marco legal vigente. Esta propuesta no deshumaniza el derecho; al revés, eleva el rol de los profesionales humanos y los dota de herramientas sin precedentes.

Al establecer salvaguardas pioneras a nivel mundial, como el botón de parada de emergencia (Kill Switch) administrado por profesionales matriculados, las auditorías de código obligatorias, el KYC criptográfico y la figura indispensable del Agente Humano de Enlace Procesal ejercida exclusivamente por abogados matriculados, la Argentina no está copiando normativas extranjeras a libro cerrado.

Está demostrando que no estamos reemplazando el cerebro humano por el código digital; estamos dotando al discernimiento de nuestros profesionales de un motor de ejecución a la velocidad de la luz.

Podemos crear un ecosistema equilibrado y soberano: una arquitectura legal donde las empresas operan con eficiencia matemática mediante inteligencia artificial, con trazabilidad absoluta en la blockchain, en donde el Estado conserva siempre una ventanilla humana y profesional con la cual dialogar, notificar y litigar bajo las reglas del debido proceso.

7.2. El llamado a la acción para los decisores políticos.

El debate que los legisladores tienen por delante en el Congreso no es meramente técnico; es profundamente humano.

La pregunta relevante no es si las sociedades automatizadas van a existir o no (porque el mercado global ya las ha adoptado y la tecnología no pide permiso para avanzar).

La verdadera pregunta que deben responder con su voto es: ¿Dónde queremos que operen, dónde queremos que tributen y dónde queremos que generen riqueza?

El dilema de la Argentina no es si debemos abrazar la Inteligencia Artificial, sino si seremos los arquitectos de su adopción o los súbditos de su despliegue extranjero.

Votar por el rechazo o la dilación de las sociedades automatizadas es votar por el statu quo. Es decidir de forma deliberada que la Argentina siga expulsando el talento de sus desarrolladores, ingenieros y emprendedores hacia jurisdicciones que entendieron las reglas del nuevo juego internacional.

Prohibir el futuro no protege al presente; solo condena al pasado. Adoptar la innovación y liderarla es el único camino hacia la soberanía algorítmica y económica del siglo XXI.

Votar a favor de esta reforma es asumir un rol de indiscutible liderazgo regional. Es enviar una señal inequívoca a los mercados globales de que nuestro país es un terreno seguro, moderno y previsible para la radicación de inversiones de base tecnológica.

Es, fundamentalmente, poner las bases legales para que los próximos unicornios de la economía del conocimiento nazcan, crezcan y se consoliden aquí, bajo leyes argentinas.

La historia demuestra que las naciones que prosperan no son las que intentan levantar muros frente al progreso, sino las que tienen la valentía política y la sofisticación jurídica de coordinarlo y regularlo con visión estratégica. El diseño normativo está listo, las salvaguardas institucionales están propuestas y las herramientas legales vigentes son más que suficientes. El futuro de la producción, del empleo de alta calificación y de la soberanía tecnológica argentina se legisla hoy. La decisión está en sus manos.

SECCIÓN VIII. GLOSARIO

Este glosario traduce algunos conceptos tecnológicos e institutos jurídicos tradicionales a definiciones directas, accesibles y rigurosas, pensadas para el uso de legisladores, asesores y medios de comunicación.

8.1. Conceptos Tecnológicos y Criptográficos

Inteligencia Artificial (IA): Sistemas basados en software capaces de procesar grandes volúmenes de datos, reconocer patrones complejos y ejecutar tareas lógicas, decisiones operativas o predicciones basadas en los objetivos e instrucciones fijados por sus creadores humanos.

Agente Autónomo de IA: Software de Inteligencia Artificial programado para operar de manera independiente, ejecutando tareas, tomando decisiones comerciales y administrando recursos financieros dentro de un marco de parámetros y límites estrictamente preestablecidos por sus programadores o directores.

Blockchain (Cadena de Bloques): Registro digital de datos descentralizado, público e incorruptible. Funciona como un libro contable comunitario donde la información copiada en «bloques» no puede ser borrada, modificada ni adulterada por ninguna de las partes sin el consenso de la red.

Contrato Inteligente (Smart Contract): Programa informático autoejecutable asentado en una blockchain. Traduce acuerdos legales en líneas de código informático que se ejecutan de manera automática y matemática en el momento exacto en que se cumplen las condiciones previstas (por ejemplo: «Si el proveedor entrega el producto X, transferir automáticamente el pago Y»).

Organización Autónoma Descentralizada (DAO): Entidad o comunidad digital cuyas reglas de gobernanza, administración de fondos y decisiones operativas están totalmente codificadas en contratos inteligentes en la blockchain, prescindiendo de una estructura jerárquica o de una junta directiva tradicional.

KYC Societario (Know Your Customer / Conozca a su Cliente): Protocolo de seguridad y cumplimiento legal que obliga a identificar de manera fehaciente la identidad real, el documento físico y los antecedentes de las personas humanas detrás de cualquier transacción, billetera digital o constitución de una sociedad.

Clave Pública y Clave Privada: Sistema de seguridad criptográfica equivalente a la firma digital. La clave pública funciona como el «CBU o número de cuenta» que cualquiera puede ver para enviar fondos; la clave privada actúa como la «contraseña secreta e intransferible» que permite autorizar transacciones y firmar actos jurídico.

8.2. Conceptos Jurídicos y Corporativos.

Sociedad Automatizada por IA (SA-IA): Tipo de persona jurídica de responsabilidad limitada cuya administración interna, operaciones ordinarias y ejecución de contratos comerciales son delegadas en un Agente Autónomo de IA.

Acto Fundacional Humano: El hito inicial e indispensable por el cual una o más personas humanas deciden constituir la sociedad, dictar sus estatutos, delimitar el objeto comercial y programar los límites jurídicos y operativos dentro de los cuales actuará la Inteligencia Artificial.

Agente Humano de Enlace Procesal: Figura legal propuesta de carácter obligatorio para las SA-IA. Se trata de un abogado matriculado que asume la representación de la sociedad a los fines de unificar el domicilio legal físico y actuar como receptor oficial de todas las notificaciones judiciales, administrativas o de terceros.

Kill Switch (Protocolo de Parada de Emergencia): Mecanismo de seguridad obligatorio, codificado en el núcleo de la sociedad, que permite al Agente Humano de Enlace Procesal o a los socios congelar de forma inmediata el funcionamiento del algoritmo ante anomalías técnicas, violaciones normativas o situaciones de fuerza mayor.

Auditoría de Código Obligatoria: Examen técnico anual e independiente realizado por peritos informáticos para certificar que el software y los contratos inteligentes de la SA-IA operan estrictamente bajo las reglas del estatuto aprobado y las leyes vigentes.

Inoponibilidad de la Persona Jurídica: Instituto del derecho societario argentino (Art. 54 LSC actual – Art. 3 LGS propuesta) que permite «romper el velo» corporativo cuando la sociedad se utiliza para fines ajenos a su naturaleza, para violar la ley o frustrar derechos de terceros, haciendo responsables de manera directa y solidaria a los socios humanos detrás del ente.

Responsabilidad Objetiva: Principio del derecho civil (Art. 1757, Código Civil y Comercial) que establece que quien obtiene un provecho económico mediante una actividad o un objeto inherentemente riesgoso (como un software autónomo, una fábrica, una empresa de demolición, o lo que sea), debe responder por los daños que este cause, sin importar si hubo una intención directa de dañar.

Soberanía Regulatoria: Capacidad de un Estado para dictar sus propias leyes y ejercer control jurídico sobre las actividades económicas y tecnológicas que ocurren dentro de su territorio o involucran a sus ciudadanos, evitando la dependencia de tribunales o normativas extranjeras.

Soberanía Algorítmica: Es la capacidad de un Estado para controlar, regular y comprender las tecnologías y sistemas de inteligencia artificial que afectan sus vidas, evitando depender exclusivamente de infraestructuras o lógicas impuestas por corporaciones extranjeras.

Teoría del Órgano: Principio del derecho societario por el cual los actos de las personas humanas que administran una sociedad no se consideran «actos de un tercero representante», sino actos de la sociedad misma. En las SA-IA, este concepto se extiende a la IA para fundamentar que el algoritmo no es un sujeto independiente, sino el brazo ejecutor (el órgano de administración) configurado por los socios.

Voluntad Humana Delegada: Doctrina jurídica que explica que la IA no tiene «voluntad propia» ni libre albedrío. Sus decisiones comerciales son la ejecución automatizada y diferida de la voluntad original de los seres humanos que programaron sus parámetros, límites y objetivos económicos.

Patrimonio de Afectación: Conjunto de bienes, dinero o activos digitales que los socios separan de su patrimonio personal y asignan exclusivamente a la sociedad para que la IA los administre y responda ante los acreedores. Evita la confusión de bienes y limita el riesgo de los inversores al capital aportado.

Fricción Transaccional: El costo en tiempo, dinero, burocracia y firmas intermediarias que requiere el comercio analógico tradicional. Reducir la fricción transaccional a cero es el principal beneficio económico de las SA-IA, permitiendo transacciones instantáneas y sin intermediarios.

SECCIÓN IX.  REFERENCIAS NORMATIVAS

9.1. Marco Normativo Nacional (Leyes Vigentes)

A) Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Art. 1 y 2 (naturaleza del sujeto de derecho y tipicidad societaria);  Art. 54 (Inoponibilidad de la persona jurídica y dolo); Arts. 141 a 150 (Régimen general de administración y representación), entre otros citados.

B) Código Civil y Comercial de la Nación Argentina.

Arts. 141 a 144 (comienzo de la existencia de las personas jurídicas y su personalidad diferenciada); Arts. 284 a 288 (principio de libertad de formas, expresión escrita y eficacia de la firma digital); Arts. 1757 y 1758 (responsabilidad objetiva por el riesgo o vicio de las cosas y de las actividades riesgosas), entre otros citados en el cuerpo del documento.

C) Leyes de Firma Digital n° 25.506, Ley de Responsabilidad Penal Empresaria n° 27.401, Ley de Defensa al Consumidor n° 24.240, Ley 25.246 reforma Código Penal, entre otras citadas en el documento.

9.2. Proyecto de Reforma de ley de Sociedades: Ley General de Sociedades debatida actualmente. (Mayo 2026, Exp. INLEG-2026-53661873-APN-PTE).

a) Sociedades Automatizadas – Artículo 14 y 102.

b) Organizaciones Descentralizadas (DAO) Capítulo II, Sección V (Artículos 258 a 265).

c) Teoría del Órgano y Autonomía de la Voluntad Artículo 2º y Artículo 70.

d) Inoponibilidad de la Persona Jurídica (Teoría del Velo Societario) Artículo 3º

e) Transparencia y Soportes Digitales Artículo 6º, Artículo 41 y Artículo 263.

9.3. Derecho Comparado y Antecedentes Internacionales

a) Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming (Wyoming Limited Liability Company Act – W.S. 17-29).

b) Reglamento de la Unión Europea sobre la Inteligencia Artificial (AI Act).

c) Ley Modelo de la CNUDMI (UNCITRAL) sobre Comercio Electrónico (1996) y sobre Firmas Electrónicas (2001).

Sobre el Autor de este whitepaper:

Juan Pablo Rojas es abogado dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico en Argentina, consultor estratégico y fundador de su propia firma legal orientada al ecosistema Tech y a otras áreas jurídicas innovadoras. Su práctica profesional se centra la Constitución, Diseño y Arquitectura Legal de Sociedades Automatizadas por IA en Argentina, Ingeniería Legislativa para el diseño de nuevas leyes en Argentina, entre otros temas de consultoría jurídica.

Dr. Juan Pablo Rojas.

Abogado. Mendoza, Argentina

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