Mitos de las SA-IA (Parte 11): La Teoría del Órgano y la falacia de la incompatibilidad con el acto voluntario del Código Civil.

Hemos llegado al final de esta serie de investigación exponiendo mitos sobre las Sociedades Automatizadas (SA-IA) y las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) en la República Argentina.

A lo largo de estos 11 últimos artículos publicados en nuestro blog, desarmamos los temores vinculados al lavado de activos, la supuesta destrucción de empleo, la prórroga de jurisdicción, la responsabilidad civil y penal, y la protección del consumidor.

Sin embargo, en el núcleo dogmático de la resistencia conservadora, subsiste una objeción de índole puramente filosófica y doctrinaria que pretende herir de muerte al proyecto de reforma societaria (Expediente INLEG-2026-53661873-APN-PTE).

Este último gran mito afirma que el modelo de las SA-IA padece de una «incompatibilidad sistémica e insalvable» con la teoría general del acto voluntario consagrada en el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN).

El argumento de los civilistas más ortodoxos sostiene que, dado que nuestra legislación civil exige de manera imperativa la presencia de discernimiento, intención y libertad (atributos exclusivamente biológicos y humanos) para la validez de cualquier acto jurídico, contrato o toma de decisiones corporativas, es jurídicamente imposible otorgar validez a las determinaciones comerciales adoptadas de forma autónoma por un software de Inteligencia Artificial.

Según esta lógica analógica, al no haber un humano firmando o deliberando en tiempo real, el acto de la sociedad sería nulo por ausencia absoluta de voluntad jurídica.

Esta crítica, aunque formalmente elegante en los manuales de derecho del siglo pasado, incurre en un error grosero de interpretación técnica.

Confunde por completo el acto jurídico de creación, programación y delegación humana con los mecanismos tecnológicos de ejecución diferida de esa misma voluntad. El cerebro del sistema sigue siendo estrictamente humano; el ejecutor es simplemente digital.

La voluntad humana delegada: El discernimiento concentrado en el origen.

Para demoler esta barrera mental, es indispensable repasar el artículo 260 del CCyCN, el cual define al acto voluntario como aquel ejecutado con discernimiento, intención y libertad, manifestado por un hecho exterior. Quienes atacan a las Sociedades Automatizadas en Argentina, pretenden forzar una premisa absurda: asumen que la Inteligencia Artificial actúa movida por una suerte de libre albedrío metafísico o conciencia biológica propia, operando de forma mágica e independiente de sus creadores.

Nada más alejado de la realidad informática y jurídica. La Inteligencia Artificial y los agentes autónomos de software no operan por generación espontánea. Son sistemas basados en código que procesan volúmenes de datos y ejecutan tareas lógicas basadas estrictamente en las instrucciones, límites, parámetros y objetivos que sus creadores humanos les han fijado de antemano.

Por lo tanto, en una SA-IA, la voluntad humana no desaparece en absoluto; por el contrario, se concentra de manera estratégica y con una densidad jurídica sin precedentes en dos momentos fundacionales fundamentales:

1. El Acto Fundacional Humano: Es el hito inicial e indispensable por el cual los seres humanos de carne y hueso, ejerciendo plenamente su discernimiento, intención y libertad, deciden asociarse, aportar un capital (configurando un patrimonio de afectación) y dictar el estatuto social que delimitará con precisión matemática qué puede y qué no puede hacer esa empresa en el mercado.

2. La Programación y Arquitectura del Algoritmo: Al redactar las líneas de código del contrato inteligente (smart contract), el programador o desarrollador, bajo el mandato directo de los fundadores, vuelca su discernimiento y libertad para establecer los límites operativos exactos de la máquina. Al software se le ordena matemáticamente: «Podés comprar este insumo solo si el precio no supera X valor», o «Tenés estrictamente prohibido liquidar este activo sin la autorización criptográfica del socio original».

Cada decisión comercial que la IA toma en su giro diario, cada contrato que suscribe en milisegundos y cada transacción que ejecuta de forma autónoma una sociedad automatizada, no es más que la ejecución matemática, diferida e instantánea de una orden humana preprogramada. La naturaleza del acto es profundamente voluntaria, porque la fuente de la cual emana la lógica del negocio es estrictamente el cerebro de los seres humanos que diseñaron el sistema.

La Teoría del Órgano: Expandiendo la flexibilidad de la Ley 19.550.

Para comprender cómo esta delegación tecnológica encaja a la perfección en nuestra tradición mercantil sin generar una sola fractura sistémica, basta con repasar un instituto básico del derecho corporativo: la Teoría del Órgano, formulada originalmente por Otto von Gierke y receptada con total normalidad en los artículos 58 y concordantes de nuestra Ley de Sociedades Comerciales actual.

La Teoría del Órgano explica un concepto fundamental: las personas jurídicas son ficciones ideales que carecen de cuerpo físico, por lo que no actúan a través de «representantes externos» (como si fueran menores de edad), sino a través de sus propios órganos internos de administración y representación (como el Directorio en una S.A., la Gerencia en una S.R.L. o la Asamblea de socios). Lo que decide, firma y ejecuta el órgano no se considera el acto de un tercero; se considera, por imputación directa, el acto de la sociedad misma en el tráfico comercial. El órgano es la sociedad en acción.

El proyecto de reforma que introduce las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial en Argentina, no viene a dinamitar este esquema clásico, sino a ampliar con sofisticación la naturaleza de esos órganos administradores.

Nuestra legislación comercial vigente ya es sumamente flexible y permite que el órgano de administración de una compañía esté integrado por una persona humana, por un directorio colegiado de diez personas o incluso por otra persona jurídica independiente (una sociedad que administra a otra sociedad).

Bajo esta misma lógica dogmática, ¿cuál es el impedimento ontológico para que la administración de los negocios ordinarios de una SA-IA, sea delegada en un órgano de naturaleza tecnológico-algorítmica?

Ninguno. El software de una SA-IA actúa, a los ojos de la ley argentina, como el gerente ejecutivo o el brazo administrador de la sociedad. Aplica las reglas lógicas, comerciales y operativas preprogramadas por los socios a una velocidad y con una eficiencia que los humanos somos incapaces de alcanzar, pero la imputabilidad legal se mantiene intacta: todo lo que el algoritmo resuelva dentro de los límites del estatuto aprobado se le computa y atribuye de manera directa, lineal y exclusiva al patrimonio de la sociedad.

Autonomía de la voluntad y reducción de la fricción transaccional

La unificación del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina consolidó un sistema normativo noble, plástico y profundamente respetuoso de la libertad de contratación.

El artículo 958 del CCyCN consagra el principio sacrosanto de la autonomía de la voluntad, otorgando a los ciudadanos la libertad para celebrar contratos y determinar su contenido de la forma en que mejor sirva a sus intereses económicos, siempre y cuando no se vulnere el orden público, la moral o las buenas costumbres.

Obligar a que la economía digital contemporánea, caracterizada por la velocidad del software, los activos criptográficos y las transacciones globales, se adapte de forma obligatoria a las rigideces e intermediaciones del siglo pasado es una ceguera estratégica que asfixia el desarrollo productivo. El comercio moderno exige reducir la fricción transaccional a cero, permitiendo que las decisiones y las ejecuciones contractuales ocurran en tiempo real.

Las SA-IA, lejos de deshumanizar el derecho privado, elevan el rol de la autonomía de la voluntad de los profesionales humanos. Permiten que el ingenio de los desarrolladores, la visión de los inversores y la precisión técnica de los abogados se fusionen en la arquitectura de un sistema automatizado que opera las 24 horas del día con total transparencia en soporte blockchain, eliminando de raíz los errores formales de gestión y los costos burocráticos del papel.

Argentina está preparada para las Sociedades Automatizadas por IA.

La incorporación de las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial al derecho corporativo argentino, no representa un salto al vacío ni un experimento riesgoso.

A lo largo de estos once artículos, hemos demostrado con rigor doctrinario y normativo que el marco legal de la República Argentina ya está plenamente preparado para asimilar esta evolución sin perder un ápice de seguridad jurídica o control estatal.

La responsabilidad penal empresaria encuentra su canal en la Ley 27.401; la responsabilidad civil por daños se rige con solvencia bajo el principio objetivo del artículo 1757 del CCCN; la protección de los usuarios se garantiza mediante la Ley de Defensa del Consumidor; y el poder de policía del Estado muta hacia la eficiencia del Smart Auditing en tiempo real gracias a la inmutabilidad criptográfica de la blockchain.

Además, con la implementación de salvaguardas de alta precisión que hemos propuesto en nuestro informe para las SA-IA (como el botón de parada de emergencia Kill Switch controlado por administradores matriculados, las auditorías técnicas de código anuales, el KYC criptográfico societario y la figura obligatoria del Agente Humano de Enlace Procesal ejercida en el estudio de un abogado matriculado), más otras que pueden establecerse, el orden público queda protegido.

El debate legislativo y político que la Argentina enfrenta respecto al expediente de reforma no es una discusión técnica sobre líneas de código informático; es una decisión estratégica sobre nuestro futuro económico.

La tecnología y los nuevos modelos corporativos digitales ya operan a escala global y no van a pedir permiso para seguir avanzando. Prohibir el futuro o dilatar su regulación no protege el presente: solo condena al pasado, expulsando el talento de nuestros emprendedores hacia jurisdicciones más inteligentes como Delaware o Estonia.

Adoptar e impulsar las SA-IA en Argentina es un acto de estricta soberanía económica y algorítmica, para convertir a la Argentina en el Hub de estructuración corporativa tecnológica de toda Latinoamérica, enviando una señal contundente de previsibilidad y vanguardia a los mercados globales.

El diseño legal está listo, las herramientas normativas vigentes son más que suficientes, y la sofisticación jurídica de nuestros profesionales está demostrada. Es el momento de dejar de ser meros espectadores coloniales del despliegue tecnológico extranjero y asumir, de una vez por todas, nuestro rol como los verdaderos arquitectos de revolución comercial más importante del siglo XXI.