Por JUAN PABLO ROJAS – Abogado argentino dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, Arquitectura Legal de Sociedades Automatizadas y DAOs, e Ingeniería Jurídica Legislativa.

El Nuevo Escenario de las SA-IA y DAOs en Argentina: Análisis de la Reforma Societaria, Riesgos Estructurales y Soluciones de Compliance.

El debate sobre la modernización de las estructuras corporativas ha alcanzado su punto de máxima disrupción en el plano local. El reciente proyecto de reforma integral que contempla la derogación de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550), la normativa de control de la Comisión Nacional de Valores (Ley N° 22.169) y el régimen de las SAS (Ley N° 27.349), marca un giro drástico en la política económica y tecnológica.

La iniciativa busca cimentar la atracción de capitales a través de tres directrices estratégicas: el desarrollo desregulado de la inteligencia artificial, un marco fiscal corporativo altamente competitivo de bajas tasas impositivas y la creación de dos nuevas categorías jurídicas de vanguardia: la Sociedad Automatizada por IA (SA-IA) y las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs).

Este salto normativo disruptivo pretende posicionar a Argentina como un polo global de innovación y economía digital. Sin embargo, para que esta transformación no derive en un escenario de incertidumbre legal, es imperativo analizar técnicamente estas figuras, desglosar las advertencias planteadas por algunos sectores y proveer soluciones arquitectónicas desde el derecho corporativo tecnológico.

Conceptualización Técnica: Sociedades Automatizadas y DAOs.

Para el inversor y el fundador tecnológico, la distinción entre ambos modelos radica en la centralización de la toma de decisiones y el protocolo de software utilizado:

¿Qué es una Sociedad Automatizada?

Es una entidad dotada de personalidad jurídica plena, capacidad de contratación con terceros y responsabilidad limitada, cuya particularidad operativa es que es administrada de manera centralizada por algoritmos o agentes de inteligencia artificial. A diferencia de las corporaciones tradicionales, una SA-IA cuenta con un Órgano de Administración Algorítmico capaz de ejecutar el giro ordinario del negocio sin la necesidad de intervención o dependencia de empleados humanos para sus tareas cotidianas. El sistema informático asume las facultades de representación y ejecución, respondiendo ante eventuales daños con su propio patrimonio social.

¿Qué es una DAO (Organización Autónoma Descentralizada)?

A diferencia de la centralización algorítmica de la SA-IA, una DAO funciona como una estructura descentralizada y colaborativa basada en redes blockchain. Los miembros (conocidos como token holders) integran su capital mediante criptoactivos y coordinan la toma de decisiones colectivas de forma directa a través de votaciones automatizadas por Smart Contracts Societarios. La distribución del poder político puede configurarse de manera democrática o plutocrática (donde el peso del voto es proporcional a la tenencia de tokens de gobernanza, emulando la lógica de las acciones tradicionales). Históricamente, estos modelos han permitido coordinar fondos de inversión globales de gran escala, como BitDAO o MakerDAO, e incluso la adquisición colectiva de activos tangibles e inmuebles tokenizados.

Los Riesgos Críticos Advertidos por algunos sectores conservadores.

A pesar del consenso generalizado sobre la necesidad de actualizar un derecho societario diseñado en 1972, algunos académicos más conservadores en el país señalan críticas estructurales severas en el proyecto de ley:

• La Opacidad del Código Fuente: El proyecto establece que la fiscalización estatal no podrá extenderse al código del protocolo si este se encuentra amparado bajo el secreto de propiedad intelectual, salvo por una orden judicial. Los críticos advierten que, siendo el código el que efectivamente gobierna, administra y distribuye los dividendos, esta restricción equivale a prohibir la auditoría de los directores de una empresa, facilitando la opacidad corporativa.

• Habilitación de Cuentas Bancarias a Sistemas Autónomos: El otorgamiento de personería jurídica permite que agentes de IA —que carecen de pasaporte o mecanismos de autenticación humana tradicionales— accedan de forma directa a cuentas e instrumentos bancarios, operando financieramente en el mercado sin un intermediario humano.

• Inviabilidad en la Identificación del Beneficiario Final: El proyecto promete un registro de beneficiarios finales para evitar que estas entidades actúen como refugios de capitales ilícitos. Sin embargo, la experiencia internacional demuestra que el anonimato inherente de las DAOs dificulta esta exigencia. El estado de Wyoming (EE. UU.) debió modificar su ley pionera de 2021 en 2024 debido a que la obligación de revelar la identidad de miles de miembros anónimos ahuyentaba los proyectos, mientras que jurisdicciones como Malta ingresaron en la lista gris del GAFI por la imposibilidad de garantizar la trazabilidad de los sujetos detrás de las redes.

• Naturaleza Meramente Financiera: Se objeta que estas categorías jurídicas no se orientan de forma directa a la producción de bienes tangibles o a la generación de empleo genuino, funcionando primordialmente como vehículos financieros especulativos.

Soluciones propuestas a las críticas conservadoras: un enfoque basado en el Compliance de Código.

Los riesgos planteados por los detractores de la reforma no invalidan la utilidad de estas figuras; por el contrario, evidencian que la ley de fondo requiere una capa complementaria de ingeniería jurídica aplicada.

La respuesta para mitigar la opacidad, la falta de trazabilidad y el riesgo de lavado de activos no se encuentra en la prohibición, sino en la implementación de programas de Compliance de Código y arquitecturas de gobernanza híbrida.

1. Auditorías de Lógica y la Solución del Ricardian Contract

Para resolver el dilema de la «caja negra» del software protegido por propiedad intelectual, la práctica profesional demuestra que es viable estructurar la gobernanza mediante Ricardian Contracts (Contratos Ricardianos).

El Contrato Ricardiano traduce las reglas del software a un lenguaje legal formal, legible por humanos y reguladores. Al enlazar criptográficamente el texto estatutario con las líneas de código mediante un hash inmutable, el Estado y los terceros pueden auditar la legalidad de los procesos de la Sociedad Automatizada por IA o la DAO sin necesidad de vulnerar el secreto comercial del algoritmo fuente.

Por lo tanto, esa crítica al proyecto, se vuelve infundada y el riesgo es fácilmente eliminado.

2. Controles Criptográficos Multisig como Garantía de Beneficiario Final.

El riesgo de anonimato y la falta de un responsable humano ante el sistema bancario se neutralizan mediante el uso estratégico de firmas múltiples (multisig). En el diseño de la arquitectura legal, la apertura de cuentas bancarias y el movimiento de capitales que excedan los umbrales operativos de bajo impacto deben estar condicionados a la validación concurrente de claves criptográficas en posesión de administradores humanos inscriptos.

Esto funciona como un «envoltorio de cumplimiento» o DAO Legal Wrapper: el algoritmo opera a la velocidad de la IA, pero el control patrimonial y la responsabilidad legal de cara al ordenamiento local permanecen anclados a sujetos identificables.

Por lo tanto, esa crítica al proyecto, se vuelve infundada y el riesgo es fácilmente eliminado.

3. Hot-Swapping ante Alertas del GAFI o Cambios Normativos.

Frente al peligro de contingencias financieras o regulatorias intempestivas que puedan marginar al país ante organismos internacionales, las sociedades deben ser programadas bajo metodologías de hot-swapping. A través de contratos proxy, si un programa de compliance detecta transacciones sospechosas o una billetera viciada dentro de la DAO, el directorio humano mantiene la facultad de desconectar en caliente el módulo de código defectuoso y enlazar un parche de seguridad normativo, garantizando la continuidad de las operaciones legítimas y protegiendo la personería jurídica de la empresa.

Una Innovación Segura con un adecuado Compliance de Código.

La reforma de la Ley de Sociedades posiciona a la Argentina ante una oportunidad histórica de liderazgo en la economía digital. No obstante, los riesgos de opacidad y lavado de activos advertidos deben ser gestionados y resueltos.

La solución no es el retroceso normativo, sino la evolución del rol del abogado corporativo tecnológico. Nos corresponde a nosotros, como arquitectos de la norma, estructurar estatutos algorítmicos y programas de compliance técnico que aseguren que la innovación conviva armónicamente con la seguridad jurídica y la transparencia comercial.

Sobre el Autor:

Juan Pablo Rojas es abogado dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, consultor estratégico y fundador de su propia firma legal orientada al ecosistema Tech y a otras áreas jurídicas innovadoras. Su práctica profesional se centra en el diseño de Arquitectura Legal para Sociedades Automatizadas por IA en Argentina,  el despliegue de DAO Legal Wrappers, implementación de programas de Compliance de Código, Ingeniería Legislativa para el diseño de nuevas leyes en Argentina, entre otros temas de consultoría jurídica. 

Dr. Juan Pablo Rojas Pascual.

Abogado. Mendoza, Argentina

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