Proyecto de Reforma a la Ley General de Sociedades: Avances en SA-IA y DAOs.

La legislación mercantil de un país no puede permanecer inmutable mientras la matriz económica y tecnológica global se transforma a velocidades nunca antes vistas.

En la República Argentina, la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) fue concebida en 1972, una época en la que el tráfico comercial se movilizaba de forma puramente analógica, las asambleas exigían la presencia física de los socios en una sala y la ejecución de contratos se basaban en el papel. Pretender que la economía digital del siglo XXI encaje a la fuerza en esos moldes arcaicos ha generado un cuello de botella que expulsa talento y capitales hacia el extranjero.

Frente a esta necesidad histórica de modernización, el debate parlamentario ha tomado un impulso decisivo a través del expediente oficial INLEG-2026-53661873-APN-PTE, el cual introduce el Proyecto de Reforma a la Ley General de Sociedades en Argentina.

Esta iniciativa legislativa representa una bisagra institucional. No se plantea como un mero ajuste burocrático, sino como una reforma integral que incorpora formalmente a las Sociedades Automatizadas por Inteligencia Artificial (SA-IA) y a las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) al catálogo de personas jurídicas reconocidas por el Estado nacional.

La coyuntura legislativa: ¿Por qué es urgente la reforma a la Ley General de Sociedades en Argentina?

La fundamentación del expediente INLEG-2026-53661873-APN-PTE parte de un diagnóstico económico contundente: Argentina cuenta con uno de los ecosistemas de desarrollo tecnológico, talento emprendedor y proyectos Web3 más valorados y dinámicos de toda América Latina. Sin embargo, la obsolescencia de nuestras leyes comerciales analógicas actúa como un mecanismo expulsivo.

Cuando una startup local diseña un protocolo de Inteligencia Artificial o una plataforma descentralizada innovadora, los fondos de inversión internacionales suelen exigir la radicación corporativa en jurisdicciones extranjeras que ofrecen marcos normativos más ágiles, como Delaware, Wyoming o Estonia.

El costo de este inmovilismo legislativo ha sido devastador para el país: pérdida de recaudación fiscal real, invisibilidad patrimonial de activos estratégicos y la fuga de propiedad intelectual registrada bajo soberanía extranjera. El proyecto de reforma a la Ley General de Sociedades en Argentina busca revertir este escenario de raíz, garantizando la retención de valor en el país y posicionando a la Argentina como el Hub de estructuración corporativa tecnológica de la región.

Modificaciones a los artículos clave: El nuevo mapa normativo de la Ley General de Sociedades.

El proyecto de ley en tratamiento parlamentario modifica y amplía el texto societario tradicional para dar cobijo a la automatización corporativa y la descentralización de gobernanza.

A continuación, se detallan las reformas articuladas más trascendentes:

1. Concepto Ampliado de Sociedad (Modificación del Artículo 1º)

El texto proyectado redefine la noción misma de sociedad, eliminando rigideces del pasado. Se establece formalmente que habrá sociedad cuando una o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos a la realización de cualquier actividad lícita destinada a producir beneficios directos o indirectos para los socios, eliminando discusiones dogmáticas y permitiendo que el estatuto prevea cualquier destino para las utilidades, lo que habilita la existencia de estructuras hiper-robotizadas.

2. Reconocimiento de las Sociedades Automatizadas (Artículos 14 y 102)

El articulado proyectado incorpora la tipicidad explícita de las Sociedades Automatizadas (SA-IA). Se las define como personas jurídicas de responsabilidad limitada cuya administración interna, giro comercial ordinario y ejecución contractual son delegados en algoritmos e Inteligencia Artificial a través de contratos inteligentes autoejecutables (Smart Contracts).

3. Regulacion de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas – DAOs (Capítulo II, Sección V, Arts. 258 a 265)

En una innovación pionera para el derecho comparado latinoamericano, el proyecto dedica una sección entera a regular las DAOs. Otorga reconocimiento legal a las decisiones adoptadas por comunidades mediante votación criptográfica de tokens en redes blockchain, permitiéndoles obtener personalidad jurídica, CUIT y actuar formalmente en el mercado como sujetos de derecho con responsabilidad limitada (legal wrappers).

4. La Inoponibilidad de la Persona Jurídica y la Teoría del Velo (Artículo 3º)

Para ahuyentar cualquier fantasma de impunidad o fraude algorítmico, el artículo 3º, párrafo 2º del proyecto ratifica con dureza la doctrina del velo societario. Determina que se podrá prescindir de la personalidad jurídica de la sociedad cuando esta sea utilizada para fines extra societarios, para violar la ley, el orden público, la buena fe, o para frustrar derechos de terceros, sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa. Si un algoritmo es programado para estafar, el blindaje corporativo cae de inmediato, imputando responsabilidad solidaria e ilimitada a los socios humanos que hicieron posible el acto.

5. Transparencia y Registros Digitales en Blockchain (Artículos 6º, 41 y 263)

Se jubila el sistema de libros de actas de papel encuadernados y copias ológrafas. El proyecto autoriza y valida la utilización de soportes de contabilidad distribuida o blockchain para la inscripción de asambleas, cesiones de cuotas, acuerdos sociales y estados contables. Esto dota a las sociedades de una inalterabilidad y trazabilidad inigualables, facilitando la fiscalización estatal en tiempo real.

Solidez dogmática: La integración con el Código Civil y Comercial (CCCN).

Un aspecto central destacado durante los debates del proyecto en el Congreso es que la reforma a la Ley General de Sociedades en Argentina no rompe la armonía del sistema jurídico privado; por el contrario, se integra a la perfección con las cláusulas generales del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN):

a) La Autonomía de la Voluntad (Art. 958 CCCN):

El diseño del algoritmo y el contrato fundacional son manifestaciones directas del discernimiento, intención y libertad de los socios fundadores. La IA no posee un libre albedrío místico; ejecuta la voluntad preprogramada por sus creadores humanos.

b) La Teoría del Órgano (Art. 58 LSC / Art. 70 Proyecto):

La ley amplía la naturaleza del órgano de administración, permitiendo que la gestión ordinaria sea asumida por un órgano tecnológico-algorítmico que actúa como gerente ejecutivo, imputándose todas sus actuaciones directamente a la persona jurídica.

c) Responsabilidad Civil Objetiva (Art. 1757 CCCN):

Ante cualquier fallo de código, bug o ciberataque que cause un daño a terceros, la sociedad responde de forma objetiva con todo su patrimonio de afectación, sin poder excusarse en la «autonomía del software».

El camino de la soberanía algorítmica.

El tratamiento de la reforma a la Ley General de Sociedades en Argentina bajo el expediente INLEG-2026-53661873-APN-PTE es una oportunidad histórica para nuestro país. La pregunta de fondo que los legisladores enfrentan no es si las sociedades automatizadas y las DAOs van a existir o no, porque el mercado global y la tecnología no piden permiso para avanzar.

La verdadera decisión estratégica es dónde queremos que estas empresas operen, dónde queremos que tributen y dónde queremos que generen riqueza.

Aprobar esta reforma es abandonar la ceguera del conservadurismo analógico, defender la soberanía algorítmica nacional y sentar las bases jurídicas para que los próximos unicornios tecnológicos nazcan, crezcan y se consoliden bajo leyes argentinas.