Por JUAN PABLO ROJAS – Abogado argentino dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, Arquitectura Legal de Sociedades Automatizadas y DAOs, e Ingeniería Jurídica Legislativa.

¿Quién responde cuando una Sociedad Automatizada causa un daño? Responsabilidad Civil, Desafíos Probatorios y el Blindaje del Compliance de Código.

La irrupción de la inteligencia artificial en el derecho comercial argentino ha dejado de ser un fenómeno accesorio para convertirse en una transformación de su matriz operativa.

El proyecto de reforma que introduce la figura de la Sociedad Automatizada (SA-IA) e incorpora las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs) plantea un escenario inédito: la posibilidad de que una persona jurídica desarrolle su objeto social, celebre contratos y ejecute transacciones financieras de manera completamente autónoma mediante algoritmos y agentes de IA, prescindiendo de una estructura laboral humana en su giro ordinario.

El verdadero núcleo del debate no es la vistosa disputa filosófica sobre si la IA debe ser considerada un sujeto de derechos con personería propia.

El problema técnico-jurídico más urgente es la imputación de la voluntad y la responsabilidad: ¿quién responde ante la ley y cómo se reconstruye la cadena de responsabilidad cuando una sociedad con existencia legal plena y responsabilidad limitada causa un daño a través de decisiones ejecutadas por sistemas algorítmicos autónomos?

La Tensión de la Ficción Societaria ante la Opacidad Técnica.

El derecho societario clásico siempre ha operado mediante ficciones jurídicas que atribuyen voluntad a la empresa: la sociedad «quiere», «contrata» o «incumple». Sin embargo, detrás de esa construcción institucional existe una arquitectura humana reconocible (socios, directores, actas firmadas y balances). La Gobernanza Algorítmica Corporativa tensiona este esquema al desplazar el centro operativo hacia sistemas no humanos que interactúan con el mercado en tiempo real, miles de veces por minuto, modificando precios mediante integraciones API o denegando servicios de forma automatizada.

Cuando una corporación tradicional comete un acto abusivo o daña a un tercero, los tribunales examinan la conducta de sus administradores bajo los deberes de lealtad y la diligencia del «buen hombre de negocios». Pero un algoritmo carece de ética, patrimonio personal o temor a la inhabilitación.

En una SA-IA, la decisión dañosa probablemente no surja de una orden humana directa, sino de una compleja secuencia de parámetros, modelos de aprendizaje profundo y respuestas generadas por el software. Esto genera una opacidad técnica que puede transformarse en una pantalla perfecta para producir daños a escala y diluir la responsabilidad civil de los fundadores.

El Desafío Judicial: De la Prueba Documental a la Prueba Tecnológica.

Determinar que «responde la sociedad con su patrimonio» es apenas el inicio del problema. Frente a un litigio, las preguntas de los magistrados serán de carácter estrictamente probatorio: ¿quién parametrizó el sistema, bajo qué flujos de información operaba la máquina y qué capacidad real de control humano existía?

En los tribunales del futuro, la práctica tribunalicia ya no se centrará en solicitar los libros de actas o los balances en papel. Los procesos judiciales se transformarán en batallas de ingeniería legal tech, donde las pruebas esenciales serán:

• Los registros de ejecución (logs) de los servidores.

• Los conjuntos de datos de entrenamiento (datasets) y los prompts utilizados.

• Las versiones exactas de los modelos predictivos antes de recibir actualizaciones automáticas.

• La trazabilidad técnica de las decisiones comerciales para demostrar o descartar la existencia de un sesgo algorítmico.

Esta asimetría informativa es especialmente delicada en el derecho del consumo, el derecho laboral y los servicios financieros, donde el damnificado se encuentra completamente incapacitado para reconstruir la lógica interna que provocó el perjuicio, quedando expuesto a una indefensión probatoria extrema.

La Solución de Ingeniería Jurídica: Redefinición del Deber de Diligencia y Compliance de Código.

Frente al riesgo de que la responsabilidad limitada se convierta en un vehículo de impunidad corporativa o especulación financiera, la arquitectura legal tech provee herramientas concretas para restablecer el equilibrio institucional y blindar tanto a la sociedad automatizada como a sus directores humanos:

1. Traslabilidad del Deber de Diligencia al Diseño del Sistema.

Bajo un programa riguroso de Compliance de Código, el deber de diligencia del administrador no desaparece, sino que cambia de lugar. El director de una SA-IA ya no puede defenderse alegando que «la decisión fue tomada por la IA». Su responsabilidad legal se evalúa en función de su prudencia al configurar la infraestructura. El administrador es responsable de determinar qué sistema opera, con qué límites de autonomía, bajo qué protocolos de contingencia y qué auditorías de lógica jurídica se le practicaron a los Smart Contracts Societarios antes de su despliegue en la red.

2. Contratos Ricardianos para la Auditoría y Transparencia.

Para resolver el conflicto de la opacidad técnica protegida por derechos de propiedad intelectual, se implementan Ricardian Contracts (Contratos Ricardianos).

Este instrumento híbrido unifica el estatuto o contrato comercial en prosa legal formal con el código informático ejecutable mediante un hash criptográfico. De esta manera, el funcionamiento del algoritmo se subordina a límites legales claros y auditables por las autoridades de control (como la IGJ o la CNV en Argentina), permitiendo verificar la legalidad de la gobernanza algorítmica sin necesidad de revelar el secreto industrial del software.

3. Firmas Múltiples (Multisig) y Hot-Swapping como Cortafuegos Legales.

Para evitar que un error informático a escala destruya el patrimonio social, el Estatuto Algorítmico debe incorporar «frenos de mano criptográficos». Las operaciones críticas o que superen los umbrales financieros cotidianos se estructuran bajo billeteras de firma múltiple (multisig), exigiendo la validación digital concurrente de los directores humanos para ejecutarse.

Asimismo, ante la detección de un fallo o un desvío normativo en la IA, los administradores pueden aplicar el mecanismo de hot-swapping corporativo a través de contratos proxy, desconectando el módulo de código defectuoso y enlazando un parche de compliance en caliente, salvaguardando la continuidad operativa y la personería jurídica de la entidad de forma inmediata.

El Abogado como Garante de la Innovación Segura.

La Inteligencia Artificial ya se encuentra inmersa en el mundo comercial actual, compra, vende y realiza actos jurídicos.  La actual propuesta de declararla sujeto de derecho no altera las bases de la responsabilidad civil y comercial tradicional.  Sus efectos jurídicos ya son una realidad en el mercado transnacional, en la vida cotidiana y hasta en conflictos bélicos.  Criticar la incorporación de un agente de inteligencia artificial como sujeto de derecho comercial, es como intentar frenar un huracán con las manos.   

Lo mejor que podemos hacer, es construirla con responsabilidad y ética. 

El éxito de la reforma societaria dependerá de la capacidad de los profesionales del derecho para actuar como arquitectos de la norma. Nuestra misión es codificar la responsabilidad y estructurar programas de compliance técnico, asegurando que las corporaciones autónomas del mañana operen bajo parámetros de absoluta seguridad jurídica, previsibilidad comercial y transparencia.

Sobre el Autor:

Juan Pablo Rojas es abogado dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, consultor estratégico y fundador de su propia firma legal orientada al ecosistema Tech y a otras áreas jurídicas innovadoras. Su práctica profesional se centra en el diseño de Arquitectura Legal para Sociedades Automatizadas por IA en Argentina,  el despliegue de DAO Legal Wrappers, implementación de programas de Compliance de Código, Ingeniería Legislativa para el diseño de nuevas leyes en Argentina, entre otros temas de consultoría jurídica. 

Dr. Juan Pablo Rojas Pascual.

Abogado. Mendoza, Argentina

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