Por JUAN PABLO ROJAS – Abogado Dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico y Arquitectura Legal de SA-IA y DAOs.

Sociedad Automatizada en Argentina: Marco Legal, Desafíos y Gobernanza Algorítmica.

El escenario empresarial global está presenciando el nacimiento de una nueva categoría institucional: las Sociedades Automatizadas por IA (SA-IA). También conocidas en la doctrina internacional como Autonomous Legal Entities, estas organizaciones no solo utilizan la inteligencia artificial como una herramienta operativa, sino que delegan de manera parcial o total sus facultades de administración en sistemas de software independientes.

Ante este fenómeno, surge una interrogante crítica para el ecosistema tecnológico y corporativo de la región: ¿cuál es el estado de situación de una Sociedad Automatizada en Argentina?

El Gobierno argentino presentó ante el Congreso Nacional una reforma a la Ley de Sociedades Comerciales, que incluye la incorporación de Sociedades Automatizadas y DAOs con personería jurídica. Una innovación jurídica que produce debate.

Y aunque los debates legislativos sobre la Gobernanza Algorítmica Corporativa recién comienzan, la velocidad de los mercados digitales exige que los fundadores, inversores y asesores legales implementen hoy mismo estructuras robustas mediante la ingeniería jurídica avanzada.

El Contexto Normativo: ¿Es legal una Sociedad Automatizada en Argentina?

Para determinar la viabilidad de una sociedad automatizada bajo el ordenamiento jurídico argentino actual, es necesario analizar las normativas de fondo que regulan a las personas jurídicas comerciales:

• La Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550): El marco societario argentino exige, en su concepción tradicional, la presencia de personas humanas para la conformación de las voluntades de los órganos de gobierno y administración (como el Directorio en las S.A. o la Gerencia en las S.R.L.). Bajo esta óptica analógica, un agente de IA no puede ser nombrado formalmente como director inscripto ante la Inspección General de Justicia (IGJ) o la Dirección de Personas Jurídicas.

• El Código Civil y Comercial de la Nación: El bloque normativo unificado reconoce la libertad de contratación y la validez de los medios electrónicos. Esto abre la puerta para que las sociedades comerciales tradicionales deleguen funciones ejecutivas específicas en sistemas de software, siempre que la responsabilidad final permanezca bajo la órbita de los administradores humanos.

Ello indica que no sería posible la inscripción actual de una Sociedad Algorítmica, salvo que se apruebe la reforma a la ley de sociedades comerciales.

Y en este sentido, Argentina se perfila como uno de los países pioneros en el sur global en proponer debates legislativos formales para regular las SA-IA. El objetivo de estas iniciativas es crear un subtipo societario flexible —similar al hito que significaron las SAS (Sociedades por Acciones Simplificadas)— que permita la inscripción de un Órgano de Administración Algorítmico con personería jurídica propia.

La Ingeniería Jurídica Actual: El Estatuto Algorítmico.

Debido a que el ecosistema de la inteligencia artificial opera en tiempo real y a escala global, las empresas tecnológicas en Argentina no pueden pausar su crecimiento a la espera de reformas parlamentarias. La solución técnica que se aplica en la actualidad consiste en diseñar un Estatuto Algorítmico utilizando herramientas de vanguardia transnacional.

Esta arquitectura híbrida conecta el derecho comercial local con los mercados internacionales mediante tres pilares:

1. Ricardian Contracts (Contratos Ricardianos): Funcionan como un puente indisoluble. Se redacta un estatuto legal tradicional válido ante los tribunales y registros argentinos, y se lo vincula criptográficamente mediante un hash único a los sistemas informáticos de la empresa.

2. Smart Contracts Societarios: El código informático autoejecutable se encarga de la dinámica interna de la firma. Regula de forma automatizada la distribución de dividendos, la liquidación de participaciones ante la salida de socios y la ejecución de penalidades comerciales basadas en datos verificables.

3. DAO Legal Wrappers: Para interactuar con el comercio exterior y captar capital de fondos de inversión globales, las operaciones autónomas se protegen bajo «envoltorios legales» internacionales (como las Memberless LLCs de Wyoming o las Foundation Companies de las Islas Caimán), logrando que el protocolo de IA tenga plena validez jurídica internacional mientras se consolidan los marcos locales.

Compliance de Código y Mitigación de Riesgos en el Ecosistema Local.

La transferencia de decisiones comerciales a un algoritmo introduce riesgos patrimoniales y civiles que deben mitigarse mediante un programa estricto de Compliance de Código.

En Argentina, la responsabilidad de los directores por el actuar de una IA se evalúa bajo el estándar del «buen hombre de negocios» (Art. 59 de la Ley 19.550).

Para blindar la responsabilidad civil de los administradores humanos, la arquitectura legal tech exige la configuración de esquemas de firma múltiple (multisig). Bajo este parámetro, las decisiones cotidianas de bajo impacto financiero se delegan por completo a la IA a través de integraciones API, pero cualquier movimiento de capital o cambio estructural que supere los límites fijados en el Estatuto Algorítmico se bloquea automáticamente hasta recibir la confirmación digital y criptográfica de los directores humanos.

Asimismo, se implementan metodologías de hot-swapping contractual, que permiten parchar o actualizar los contratos inteligentes de la sociedad ante cambios normativos o inspecciones imprevistas, sin interrumpir la personería fiscal ni la continuidad del negocio.

Preguntas Frecuentes sobre Sociedades Automatizadas en Argentina (FAQ):

Comprender el eventual funcionamiento de una Sociedad Automatizada en Argentina requiere de un previo conocimiento técnico jurídico e informático.  Intentaré responder algunas preguntas frecuentes con la mayor claridad posible.

¿Qué es una Sociedad Automatizada por IA (SA-IA)?

Una Sociedad Automatizada por IA (SA-IA) es una organización comercial cuya estructura de gobernanza, toma de decisiones y operaciones financieras están delegadas en contratos inteligentes (smart contracts) y agentes autónomos de inteligencia artificial, reduciendo o reconfigurando la intervención humana directa en la administración diaria.

¿Se puede constituir una sociedad gobernada por IA en Argentina hoy?

Bajo el marco estricto de la Ley 19.550 actual, no se puede inscribir una sociedad donde el director formal sea un algoritmo. Sin embargo, es perfectamente viable constituir una sociedad tradicional e inyectarle un Estatuto Algorítmico que delegue la ejecución de contratos y finanzas en software, manteniendo a directores humanos como supervisores legales y responsables ante terceros.

¿Se podrá constituir una sociedad gobernada por IA en Argentina luego de la reforma de la ley de sociedades?

Si, si la reforma a la Ley de Sociedades Comerciales se aprueba (o al menos se aprueba el artículo 14 del proyecto) se podrán crear o constituir sociedades automatizadas y gobernadas por inteligencia artificial respecto al giro ordinario y habitual del negocio que desarrolle la sociedad comercial. 

¿Quién es responsable si el algoritmo de una empresa comete un error legal en Argentina?

La responsabilidad civil y penal recae sobre los administradores humanos (directores o gerentes) que omitieron el deber de diligencia y supervisión. Para mitigar este riesgo, es fundamental realizar auditorías de Compliance de Código y establecer sistemas criptográficos de firma múltiple (multisig) que limiten la autonomía financiera del sistema.

¿Qué es una DAO Legal Wrapper y cómo la usan las empresas argentinas?

Un DAO Legal Wrapper es una estructura jurídica internacional, que dota de personería legal a un protocolo automatizado o descentralizado. Los fundadores en Argentina utilizan estos modelos para vincular sus operaciones locales con el marco transnacional, permitiendo que la IA firme contratos y reciba inversiones globales de forma lícita.

El Futuro de la Estructuración Corporativa.

La noción de una Sociedad Automatizada en Argentina ha dejado de pertenecer al terreno de la especulación técnica para instalarse en la agenda real del derecho corporativo tecnológico. El éxito de las compañías de la nueva era digital no dependerá únicamente de la sofisticación de sus algoritmos, sino de la precisión de su arquitectura legal. Combinar el rigor de nuestras instituciones societarias con la exactitud del código informático es el camino para liderar los negocios del mañana.

Sobre el Autor:

Juan Pablo Rojas es abogado dedicado al Derecho Corporativo Tecnológico, consultor estratégico y fundador de su propia firma legal orientada al ecosistema Tech y a otras áreas jurídicas innovadoras. Su práctica profesional se centra en el diseño de Arquitectura Legal para Sociedades Automatizadas por IA (SA-IA), el despliegue de DAO Legal Wrappers y la implementación de programas de Compliance de Código para empresas tecnológicas y fondos de inversión internacionales. 

Dr. Juan Pablo Rojas Pascual.

Abogado. Mendoza, Argentina

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